(1996年6月15日國務(wù)院批準(zhǔn),，1996年7月9日對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部發(fā)布)

　　第一章 總 則

　　第一條 為了保障外商投資企業(yè)清算的順利進(jìn)行,，保護(hù)債權(quán)人和投資 者的合法權(quán)益,，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序,，根據(jù)有關(guān)法律的規(guī)定，制定本辦法,。

　　第二條 在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè),、中外 合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)(以下簡稱企業(yè))進(jìn)行清算,，適用本辦法,。企業(yè)被 依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)破產(chǎn)清算的法律,、行政法規(guī)辦理,。

　　第三條 企業(yè)能夠自行組織清算委員會進(jìn)行清算的，依照本辦法關(guān)于 普通清算的規(guī)定辦理,。企業(yè)不能自行組織清算委員會進(jìn)行清算或者依照普 通清算的規(guī)定進(jìn)行清算出現(xiàn)嚴(yán)重障礙的,，企業(yè)董事會或者聯(lián)合管理委員會 等權(quán)力機(jī)構(gòu)(以下簡稱企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu))、投資者或者債權(quán)人可以向企業(yè)審批 機(jī)關(guān)申請進(jìn)行特別清算,。企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)進(jìn)行特別清算的,，依照本辦法 關(guān)于特別清算的規(guī)定辦理。企業(yè)被依法責(zé)令關(guān)閉而解散,，進(jìn)行清算的,，依 照本辦法關(guān)于特別清算的規(guī)定辦理。

　　第四條 企業(yè)清算應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，以經(jīng)批 準(zhǔn)的企業(yè)合同、章程為基礎(chǔ),，按照公平,、合理和保護(hù)企業(yè),、投資者,、債權(quán) 人合法權(quán)益的原則進(jìn)行。

　　第二章 普通清算

　　第一節(jié) 清算期限

　　第五條 企業(yè)清算開始之日為企業(yè)經(jīng)營期限屆滿之日,，或者企業(yè)審批 機(jī)關(guān)批準(zhǔn)企業(yè)解散之日,，或者人民法院判決或者仲裁機(jī)構(gòu)裁決終止企業(yè)合 同之日,。

　　第六條 企業(yè)清算期限自清算開始之日起至向企業(yè)審批機(jī)關(guān)提交清算 報告之日止，不得超過180日,。因特殊情況需要延長清算期限的,，由清算委 員會在距清算期限屆滿的15日前，向企業(yè)審批機(jī)關(guān)提出延長清算期限的申 請,。延長的期限不得超過90日,。

　　第七條 企業(yè)在清算期間，不得開展新的經(jīng)營活動,。

　　第二節(jié) 清算組織

　　第八條 企業(yè)進(jìn)行清算,，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)組織成立清算委員會。 清算委員會應(yīng)當(dāng)自清算開始之日起15日內(nèi)成立,。

　　第九條 清算委員會至少由3人組成,，其成員由企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)在企業(yè)權(quán) 力機(jī)構(gòu)成員中選任或者聘請有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。清算委員會設(shè)主任1人,，由 企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)任命,。經(jīng)企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)同意，清算委員會可以聘請工作人員 辦理清算的具體事務(wù),。

　　第十條 清算期間有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)更換清算委員會成員：(一 )清算委員會成員有違法行為；(二)債權(quán)人請求并確有正當(dāng)理由,；(三)清算 委員會成員死亡或者喪失行為能力,。

　　第十一條 清算委員會在清算期間行使下列職權(quán)：(一)清理企業(yè)財產(chǎn) ，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單,，制定清算方案,；(二)公告未知債權(quán)人并書 面通知已知債權(quán)人；(三)處理與清算有關(guān)的企業(yè)未了結(jié)的業(yè)務(wù),；(四)提出 財產(chǎn)評估作價和計算依據(jù),；(五)清繳所欠稅款；(六)清理債權(quán),、債務(wù),；(七 )處理企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；(八)代表企業(yè)參與民事訴訟活動,。

　　第十二條 清算委員會編制的資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單,、提出的財產(chǎn)評 估作價和計算依據(jù)、制定的清算方案,，須經(jīng)企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)確認(rèn)后,，報企業(yè) 審批機(jī)關(guān)備案。

　　第十三條 清算委員會成立后,，企業(yè)有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)在清算委員會指定 的期限內(nèi)將企業(yè)的會計報表,、財務(wù)賬冊,、財產(chǎn)目錄、債權(quán)人和債務(wù)人名冊 以及與清算有關(guān)的其他資料,，提交清算委員會,。

　　第十四條 清算委員會應(yīng)當(dāng)依法履行清算義務(wù)，并按照協(xié)商原則處理 有關(guān)清算的事務(wù),。清算委員會成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,，不得利用職權(quán)收受賄賂 或者謀取非法收入，不得侵占企業(yè)財產(chǎn),。

　　第十五條 清算期間,，企業(yè)審批機(jī)關(guān)和其他有關(guān)主管機(jī)關(guān)可以派人參 加企業(yè)有關(guān)清算的會議，監(jiān)督企業(yè)清算工作,。

　　第三節(jié) 通知與公告

　　第十六條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)自清算開始之日起7日內(nèi),，將企業(yè)名稱、地址,、清 算原因和清算開始日期等以書面通知企業(yè)審批機(jī)關(guān),、企業(yè)主管部門、海關(guān) ,、外匯管理機(jī)關(guān),、企業(yè)登記機(jī)關(guān)、稅務(wù)機(jī)關(guān)和企業(yè)開戶銀行等有關(guān)單位,； 企業(yè)有國有資產(chǎn)的,，還應(yīng)當(dāng)通知國有資產(chǎn)管理行政主管部門。

　　第十七條 清算委員會應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi),，書面通知已知的債 權(quán)人申報債權(quán),，并應(yīng)當(dāng)自成立之日起60日內(nèi)，至少兩次在一種全國性報紙 ,、一種當(dāng)?shù)厥』蛘呤屑増蠹埳峡枪?。第一次公告?yīng)當(dāng)自清算委員會成 立之日起10日內(nèi)刊登。清算公告應(yīng)當(dāng)寫明企業(yè)名稱,、地址,、清算原因、清 算開始日期,、清算委員會通訊地址,、成員名單及聯(lián)系人等。

　　第十八條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi),，未接到通知書的 自第一次公告之日起90日內(nèi),，向清算委員會申報債權(quán)。

　　第十九條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)申報債權(quán)，并提交有關(guān)債權(quán)數(shù) 額以及與債權(quán)有關(guān)的證明材料,。

　　未在規(guī)定的申報債權(quán)期限內(nèi)申報債權(quán)的，按照以下規(guī)定處理：(一)已 知債權(quán)人的債權(quán),，應(yīng)當(dāng)列入清算,；(二)未知債權(quán)人的債權(quán)，在企業(yè)剩余財 產(chǎn)分配結(jié)束前,，可以請求清償,；企業(yè)剩余財產(chǎn)已經(jīng)分配結(jié)束的，視為放棄 債權(quán),。

　　第四節(jié) 債權(quán),、債務(wù)與清償

　　第二十條 對債權(quán)人申報的債權(quán)，清算委員會應(yīng)當(dāng)進(jìn)行登記,，并在核 定債權(quán)后,，將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。

　　第二十一條 債權(quán)人對清算委員會關(guān)于債權(quán)的核定結(jié)果有異議的,，可 以自收到書面通知之日起15日內(nèi),，要求清算委員會進(jìn)行復(fù)核。債權(quán)人對復(fù) 核結(jié)果仍有異議的,，可以自收到復(fù)核的書面通知之日起15日內(nèi)向企業(yè)住所 地的人民法院提起訴訟,；債權(quán)人與企業(yè)有仲裁約定的，應(yīng)當(dāng)依法提交仲裁 ,。訴訟或者仲裁期間,，清算委員會不得對有爭議的財產(chǎn)進(jìn)行分配。

　　第二十二條 清算委員會對清算期間發(fā)生的財產(chǎn)盤盈或者盤虧,、變賣 ,，無力歸還的債務(wù)或者無法收回的債權(quán)，以及清算期間的收入或者損失等 ,，應(yīng)當(dāng)書面向企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)說明原因,、提出證明并計入清算損益。

　　第二十三條 下列清算費用從清算財產(chǎn)中優(yōu)先支付：(一)管理,、變賣 和分配企業(yè)清算財產(chǎn)所需要的費用,；(二)公告、訴訟,、仲裁費用,；(三)在 清算過程中需要支付的其他費用。

　　第二十四條 清算開始之日前成立的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán),，債權(quán)人享有 就該擔(dān)保物優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利,。有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，其數(shù)額超過變賣擔(dān)保物 所得的價款，債權(quán)人未受清償?shù)牟糠?，依照本辦法第二十五條規(guī)定的順序 受償,。

　　第二十五條 清算財產(chǎn)優(yōu)先支付清算費用后，按照下列順序清償：(一 )職工的工資,、勞動保險費,；(二)國家稅款；(三)其他債務(wù),。

　　第二十六條 清算費用未支付,、企業(yè)債務(wù)未清償以前，企業(yè)財產(chǎn)不得 分配,。企業(yè)支付清算費用,，并清償其全部債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照投資者 的實際出資比例分配,；但是法律,、行政法規(guī)或者企業(yè)合同、章程另有規(guī)定 的除外,。

　　第二十七條 清算過程中發(fā)現(xiàn)企業(yè)財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,，清算委員會 應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告企業(yè)破產(chǎn)；被依法宣告破產(chǎn)的,，依照有關(guān)破產(chǎn)清 算的法律,、行政法規(guī)辦理。

　　第二十八條 自清算開始之日前的180日內(nèi),，企業(yè)的下列行為無效：( 一)無償轉(zhuǎn)讓企業(yè)財產(chǎn),；(二)非正常壓價出售企業(yè)財產(chǎn)；(三)對原來沒有財 產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保,；(四)對未到期的債務(wù)提前清償,；(五)放棄本 企業(yè)的債權(quán)。自清算開始之日起至清算終結(jié)前,，中外投資者對企業(yè)財產(chǎn)不 得處理,。

　　第五節(jié) 清算財產(chǎn)的評估作價與處理

　　第二十九條 對清算財產(chǎn)評估作價，應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定辦理：(一)企 業(yè)合同,、章程有規(guī)定的,，按照企業(yè)合同、章程的規(guī)定辦理,；(二)企業(yè)合同 ,、章程沒有規(guī)定的，由中外投資者協(xié)商決定,，并報企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),；(三 )企業(yè)合同、章程沒有規(guī)定，中外投資者協(xié)商不能達(dá)成一致意見的,，由清算 委員會依照國家有關(guān)規(guī)定及參照資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的意見確定并報企業(yè)審批機(jī) 關(guān)批準(zhǔn),；(四)法院判決或者仲裁裁決終止企業(yè)合同，并規(guī)定清算財產(chǎn)評估 作價辦法的,，依照判決或者裁決的規(guī)定辦理,。

　　第三十條 清算財產(chǎn)變賣時，企業(yè)投資者有優(yōu)先購買權(quán),，由出價高的 一方購買,。

　　第六節(jié) 清算終結(jié)

　　第三十一條 清算委員會完成清算方案所確定的工作后,，應(yīng)當(dāng)制作清 算報告,。清算報告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：(一)清算的原因、期限,、過程,；(二 )債權(quán)、債務(wù)的處理結(jié)果,；(三)清算財產(chǎn)的處理結(jié)果,。

　　第三十二條 清算報告經(jīng)企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)確認(rèn)后，報企業(yè)審批機(jī)關(guān)備案 ,。

　　第三十三條 自清算報告提交企業(yè)審批機(jī)關(guān)之日起10日內(nèi),，清算委員 會須向稅務(wù)機(jī)關(guān)、海關(guān)分別辦理注銷登記,。

　　清算委員會應(yīng)當(dāng)自辦結(jié)前款手續(xù)之日起10日內(nèi),，將清算報告并附稅務(wù) 機(jī)關(guān)、海關(guān)出具的注銷登記證明,，報送企業(yè)登記機(jī)關(guān),，辦理企業(yè)注銷登記 ，繳銷營業(yè)執(zhí)照,，并負(fù)責(zé)在一種全國性報紙,、一種當(dāng)?shù)厥』蛘呤屑増蠹埳?公告企業(yè)終止。

　　第三十四條 企業(yè)清算結(jié)束,，在辦理企業(yè)注銷登記手續(xù)之前,，應(yīng)當(dāng)按 照下列規(guī)定移交其所保管的各項會計憑證、會計賬冊及會計報表等資料： (一)中外合資經(jīng)營企業(yè),、中外合作經(jīng)營企業(yè)由中方投資者負(fù)責(zé)保管,；中方 投資者有二個以上的，由企業(yè)主管部門指定其中一個負(fù)責(zé)保管,；(二)外資 企業(yè)由企業(yè)審批機(jī)關(guān)指定的單位負(fù)責(zé)保管,。

　　第三章 特別清算

　　第三十五條 企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)特別清算之日或者企業(yè)被依法責(zé)令關(guān) 閉之日，為特別清算開始之日。

　　第三十六條 企業(yè)進(jìn)行特別清算,，由企業(yè)審批機(jī)關(guān)或其委托的部門組 織中外投資者,、有關(guān)機(jī)關(guān)的代表和有關(guān)專業(yè)人員成立清算委員會。

　　第三十七條 清算委員會設(shè)主任一入,，由企業(yè)審批機(jī)關(guān)或其委托的部 門指定,。特別清算期間，清算委員會主任行使企業(yè)法定代表人的職權(quán),，清 算委員會行使企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)的職權(quán),。

　　清算委員會處理有關(guān)清算的事務(wù)，向企業(yè)審批機(jī)關(guān)報告工作,。

　　第三十八條 清算委員會可以召集企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)會議和債權(quán)人會議,， 商討有關(guān)清算的具體事項。

　　第三十九條 所有債權(quán)人均為債權(quán)人會議成員,，債權(quán)人會議成員享有 表決權(quán),，但有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人未放棄優(yōu)先受償權(quán)的除外。債權(quán)人會議主 席由企業(yè)審批機(jī)關(guān)或其委托的部門從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定,。

　　第四十條 債權(quán)人會議由清算委員會負(fù)責(zé)召集,。清算委員會應(yīng)當(dāng)自債 權(quán)人會議召開的15日前書面通知債權(quán)人。債權(quán)人不能出席債權(quán)人會議時,， 應(yīng)當(dāng)書面委托代理人出席會議,。

　　第四十一條 債權(quán)人會議行使下列職權(quán)：(一)審查債權(quán)人提供的有關(guān) 債權(quán)的證明材料以及債權(quán)數(shù)額和擔(dān)保情況；(二)了解債務(wù)清償情況,，就清 算方案和債務(wù)清償情況向清算委員會提出債權(quán)人意見,。

　　第四十二條 清算委員會制定的清算方案和制作的清算報告須經(jīng)企業(yè) 審批機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第四十三條 特別清算,，本章未規(guī)定的,，適用本辦法第二章的規(guī)定。

　　第四章 法律責(zé)任

　　第四十四條 清算期間,，企業(yè)開展新的經(jīng)營活動的,，由企業(yè)登記機(jī)關(guān) 責(zé)令改正，可以處1萬元以上10萬元以下的罰款,。

　　第四十五條 企業(yè)不按照本辦法第十七條的規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人 的,，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處1萬元以上10萬元以下的罰款,。

　　第四十六條 中外投資者違反本辦法第二十八條第二款的規(guī)定,，在清 算期間處理企業(yè)財產(chǎn)的，由企業(yè)審批機(jī)關(guān)責(zé)令恢復(fù)原狀或者責(zé)令向企業(yè)返 還被處理的財產(chǎn),；造成損害的,，依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。

　　第四十七條 清算委員會不按照本辦法第三十二條、第三十三條的規(guī) 定向企業(yè)審批機(jī)關(guān)報送清算報告?zhèn)浒?、向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告的,， 報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由企業(yè)審批機(jī)關(guān),、企業(yè)登 記機(jī)關(guān)責(zé)令改正,。清算委員會不按照本辦法第三十三條的規(guī)定辦理企業(yè)注 銷登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)吊銷其營業(yè)執(zhí)照,，并予以公告,。

　　第四十八條 企業(yè)在進(jìn)行清算時，隱匿財產(chǎn),，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財產(chǎn) 清單作虛偽記載或者清算費用未支付,、企業(yè)債務(wù)未清償以前分配企業(yè)財產(chǎn) 的，由企業(yè)審批機(jī)關(guān),、企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正,，企業(yè)登記機(jī)關(guān)對企業(yè)處隱 匿財產(chǎn)或者未清償企業(yè)全部債務(wù)前分配企業(yè)財產(chǎn)金額1%以上5%以下的罰 款,；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員處l萬元以上10萬元以下的罰款 ,。

　　第四十九條 清算委員會成員利用職權(quán)徇私舞弊，謀取非法收入或者 侵占企業(yè)財產(chǎn)的,，由企業(yè)審批機(jī)關(guān),、企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令退還侵占的企業(yè)財 產(chǎn)，企業(yè)登記機(jī)關(guān)沒收違法所得,，可以并處違法所得1倍以上5倍以下罰款 ,。

　　第五十條 違反本辦法的規(guī)定，構(gòu)成犯罪的,，依法追究刑事責(zé)任,。

　　第五章 附 則

　　第五十一條 本辦法自發(fā)布之日起施行。