發(fā)表評(píng)論
“許多歐洲企業(yè)正面臨資金困難,，有的意圖出售，有的正在尋找戰(zhàn)略合作,�,！毙l(wèi)達(dá)仕律師事務(wù)所法律顧問Guy Facey向記者表示，“中國企業(yè)就能借此機(jī)會(huì)接近有價(jià)值的品牌,�,！闭f著一口流利中文的金發(fā)紳士Guy和他的紅發(fā)同事Adam Duthie所熟悉的領(lǐng)域都是跨國企業(yè)，尤其是中國企業(yè)的海外并購,。
帶著中國企業(yè)海外并購引發(fā)的疑惑,，記者日前對(duì)兩位法律專家進(jìn)行了專訪。
海外競(jìng)拍“潛規(guī)則”
在以往的案例中,，中國企業(yè)在海外競(jìng)拍中往往以現(xiàn)金充裕著稱,，但令人疑惑的是，最終卻總是花落他家,，主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是西方企業(yè),。這究竟是因?yàn)橥鈬嬖诜善缫暎�是西方企業(yè)確有妙招,？
對(duì)此,，Guy坦率地表示，在澳大利亞,、美國等國對(duì)海外投資確有戰(zhàn)略性資產(chǎn)等限制,。而在歐洲和英國有反托拉斯法，但并不是專門針對(duì)海外投資,，而是為了避免市場(chǎng)主要供應(yīng)者互相并購,，影響競(jìng)爭(zhēng)。他認(rèn)為,，中國企業(yè)的進(jìn)入會(huì)給市場(chǎng)帶來競(jìng)爭(zhēng),，反而是好事。
然而，根據(jù)Guy的介紹,，競(jìng)拍過程確實(shí)另有玄機(jī),。“投資銀行決定勝出者的關(guān)鍵是以最好的價(jià)格在最短時(shí)間脫手,�,！盙uy說到，外國企業(yè)比較善于談判,，往往一開始就和投行“提前打招呼”,，私下達(dá)成排他協(xié)議，排除了其他對(duì)手進(jìn)入的可能,。如果另一競(jìng)拍人出更高價(jià)，賣家向原競(jìng)拍人支付單方中止協(xié)議費(fèi)用后,，可以同價(jià)高者進(jìn)行談判,。
因此，Guy向中國企業(yè)建議,，用現(xiàn)金支付固然是優(yōu)勢(shì),，但最好提早找顧問著手準(zhǔn)備。而準(zhǔn)備時(shí)間的長(zhǎng)短決定于收購企業(yè)是中等規(guī)模還是大型戰(zhàn)略性企業(yè),。Guy和Adam根據(jù)經(jīng)驗(yàn)估計(jì),，在歐盟范圍內(nèi)，收購公開上市企業(yè)短則需要6個(gè)月,，多則要花12個(gè)月做準(zhǔn)備,，戰(zhàn)略收購則需要更多時(shí)間準(zhǔn)備，而中小規(guī)模交易提前2-3個(gè)月就夠了,。對(duì)于IPO而言,，盡職調(diào)查更為重要，企業(yè)需要提早6個(gè)月進(jìn)行準(zhǔn)備,，甚至可以變動(dòng)管理層,。當(dāng)然，從2011年起,，除了現(xiàn)金支付,，中國企業(yè)收購還能在海外募集資金用于交易。
“我們手里就有3到4個(gè)中國企業(yè)購買歐洲知名奢侈品牌的案子,�,！盙uy承認(rèn)，談判過程很困難,。但他認(rèn)為,，只要有了一個(gè)中國企業(yè)成功收購的案例，后面的談判就容易得多。
如何復(fù)制“聯(lián)想”經(jīng)驗(yàn)
談到“聯(lián)想-IBM”,、“TCL-阿爾卡特”,、“上汽-雙龍”這些或光輝或慘痛的并購案例，讓我們思考更多的不僅是收購企業(yè),，還有中國企業(yè)如何成功跑完后半程,，嘗到收購的果實(shí)。
“聯(lián)想是個(gè)很好的例子,，如何將賣方綁在合約上,。”在合約中,，聯(lián)想把IBM參與到交易后的運(yùn)營中來,，聯(lián)想可以從后者處得到技術(shù)支持和西方國家消費(fèi)者的分銷渠道。聯(lián)想的例子說明,，中國企業(yè)在購買外國企業(yè)時(shí),，需要把對(duì)方的人力資源、客戶關(guān)系和管理體系等都寫在合約里,，這樣才能有助于盈利,。Guy指出，為了減少風(fēng)險(xiǎn),，中國企業(yè)在收購前還需要讓會(huì)計(jì)師對(duì)收購對(duì)象做好調(diào)查,，包括資金來源、資產(chǎn),、分銷渠道等信息,，在合約中對(duì)公司有價(jià)值的部分進(jìn)行保護(hù)。
此外,，要在海外站穩(wěn)腳跟,，熟悉當(dāng)?shù)胤伞⑽幕彩侵匾幕A(chǔ),。歐盟國家一般很難解雇員工,；在美國雇員權(quán)利很小，裁員就相對(duì)容易,；英國是歐洲自由化程度最高的國家之一,，只要走程序并給予法定賠償，就很容易解雇員工,�,！叭绻鸗CL一開始就在合約中與阿爾卡特規(guī)定重組條款，就可以據(jù)此強(qiáng)迫阿爾卡特裁員,，這一收購可能會(huì)獲得成功,。”Guy說道。他建議,，中國企業(yè)海外并購應(yīng)尋找交易國的法律顧問,，在履行程序的基礎(chǔ)上，合理地保護(hù)自己的權(quán)利,�,！斑@個(gè)成本不高，但中國并購企業(yè)不太熟悉這些,�,！彼M(jìn)一步介紹，英國律師事務(wù)所今年越來越重視在交易前判斷交易的可行性,，在這個(gè)過程中收購方不需要付錢,，或者收費(fèi)很低，等到交易達(dá)成后再支付費(fèi)用,。
中國制造商眼下正在歐洲“大肆搶購”奢侈品牌,，而Guy表示，對(duì)于這一行業(yè),，中國企業(yè)并沒有做好準(zhǔn)備�,！拔液芡锵У乜吹矫绹囊粋�(gè)名牌,，由于特許經(jīng)營者低價(jià)售賣造成了品牌價(jià)值的損害，導(dǎo)致該品牌被低價(jià)出售,，這是在砸牌子,。”他建議中國企業(yè)在購得品牌后,，要牢牢抓住知識(shí)產(chǎn)權(quán),、設(shè)計(jì)師、核心員工和市場(chǎng),，同時(shí)所有的服裝品牌都擁有大量的庫存,，他們必須通過銷售手段進(jìn)行銷售，但不要低價(jià)拋售庫存衣服換取現(xiàn)金,。(王小萱)
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