(2003年1月30日對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部 科學(xué)技術(shù)部 國家工商行政管理總局 國家稅務(wù)總局 國家外匯管理局令第2號(hào)公布)

　　第一章 總 則

　　第一條 為鼓勵(lì)外國公司,、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人(以下簡稱外國投資者)來華從事創(chuàng)業(yè)投資，建立和完善中國的

　　創(chuàng)業(yè)投資機(jī)制,，根據(jù)《中華人民共和國中外 合作經(jīng)營企業(yè)法》,、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》,、《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《公司法》及其他相關(guān)的法律法規(guī),，制定本規(guī)定,。

　　第二條 本規(guī)定所稱外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(以下簡稱創(chuàng)投企業(yè))是指外國投資者或外國投資者與根據(jù)中國法律注冊成立的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織(以下簡稱中國投資者),，根據(jù)本規(guī)定在中國境內(nèi)設(shè)立的以創(chuàng)業(yè)投資為經(jīng)營活動(dòng)的外商投資企業(yè),。

　　第三條 本規(guī)定所稱創(chuàng)業(yè)投資是指主要向未上市高新技術(shù)企業(yè)(以下簡稱所投資企業(yè))進(jìn)行股權(quán)投資，并為之提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù),，以期獲取資本增值收益的投資方式,。

　　第四條 創(chuàng)投企業(yè)可以采取非法人制組織形式，也可以采取公司制組織形式,。采取非法人制組織形式的創(chuàng)投企業(yè)(以下簡稱非法人制創(chuàng)投企業(yè))的投資者對(duì)創(chuàng)投企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。非法人制創(chuàng)投企業(yè)的投資者也可以在創(chuàng)投企業(yè)合同中約定在非法人制創(chuàng)投企業(yè)資產(chǎn)不足以清償該債務(wù)時(shí)由第七條所述的必備投資者承擔(dān)連帶責(zé)任，其他投資者以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任,。

　　采用公司制組織形式的創(chuàng)投企業(yè)(以下簡稱公司制創(chuàng)投企業(yè))的投資者以其各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)創(chuàng)投企業(yè)承擔(dān)責(zé)任,。

　　第五條 創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)遵守中國有關(guān)法律法規(guī)，符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策,，不得損害中國的社會(huì)公共利益,。創(chuàng)投企業(yè)在中國境內(nèi)的正當(dāng)經(jīng)營活動(dòng)及合法權(quán)益受中國法律的保護(hù)。

　　第二章 設(shè)立與登記

　　第六條 設(shè)立創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)具備下列條件：

　　(一)投資者人數(shù)在2人以上50人以下；且應(yīng)至少擁有一個(gè)第七條所述的必備投資者,；

　　(二)非法人制創(chuàng)投企業(yè)投資者認(rèn)繳出資總額的最低限額為1000萬美元,；公司制創(chuàng)投企業(yè)投資者認(rèn)繳資本總額的最低限額為500萬美元。除第七條所述必備投資者外,，其他每個(gè)投資者的最低認(rèn)繳出資額不得低于100萬美元,。外國投資者以可自由兌換的貨幣出資，中國投資者以人民幣出資,；

　　(三)有明確的組織形式,；

　　(四)有明確合法的投資方向；

　　(五)除了將本企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)授予一家創(chuàng)業(yè)投資管理公司進(jìn)行管理的情形外,，創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)有三名以上具備創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人員,；

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件,。

　　第七條 必備投資者應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(一)以創(chuàng)業(yè)投資為主營業(yè)務(wù),；

　　(二)在申請(qǐng)前三年其管理的資本累計(jì)不低于1億美元，且其中至少5000萬美元已經(jīng)用于進(jìn)行創(chuàng)業(yè)投資,。在必備投資者為中國投資者的情形下,，本款業(yè)績要求為：在申請(qǐng)前三年其管理的資本累計(jì)不低于1億元人民幣，且其中至少5000萬元人民幣已經(jīng)用于進(jìn)行創(chuàng)業(yè)投資,；

　　(三)擁有3名以上具有三年以上創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)管理人員,；

　　(四)如果某一投資者的關(guān)聯(lián)實(shí)體滿足上述條件，則該投資者可以申請(qǐng)成為必備投資者,。本款所稱關(guān)聯(lián)實(shí)體是指該投資者控制的某一實(shí)體,、或控制該投資者的某一實(shí)體、或與該投資者共同受控于某一實(shí)體的另一實(shí)體,。本款所稱控制是指控制方擁有被控制方超過50%的表決權(quán),；

　　(五)必備投資者及其上述關(guān)聯(lián)實(shí)體均應(yīng)未被所在國司法機(jī)關(guān)和其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)禁止從事創(chuàng)業(yè)投資或投資咨詢業(yè)務(wù)或以欺詐等原因進(jìn)行處罰；

　　(六)非法人制創(chuàng)投企業(yè)的必備投資者,，對(duì)創(chuàng)投企業(yè)的認(rèn)繳出資及實(shí)際出資分別不低于投資者認(rèn)繳出資總額及實(shí)際出資總額的1%,，且應(yīng)對(duì)創(chuàng)投企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；公司制創(chuàng)投企業(yè)的必備投資者,，對(duì)創(chuàng)投企業(yè)的認(rèn)繳出資及實(shí)際出資分別不低于投資者認(rèn)繳出資總額及實(shí)際出資總額的30%,。

　　第八條 設(shè)立創(chuàng)投企業(yè)按以下程序辦理：

　　(一)投資者須向擬設(shè)立創(chuàng)投企業(yè)所在地省級(jí)外經(jīng)貿(mào)主管部門報(bào)送設(shè)立申請(qǐng)書及有關(guān)文件。

　　(二)省級(jí)外經(jīng)貿(mào)主管部門應(yīng)在收到全部上報(bào)材料后15天內(nèi)完成初審并上報(bào)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部(以下簡稱審批機(jī)構(gòu)),。

　　(三)審批機(jī)構(gòu)在收到全部上報(bào)材料之日起45天內(nèi),，經(jīng)商科學(xué)技術(shù)部同意后，做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的書面決定,。予以批準(zhǔn)的,，發(fā)給《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》,。

　　(四)獲得批準(zhǔn)設(shè)立的創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)自收到審批機(jī)構(gòu)頒發(fā)的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》之日起一個(gè)月內(nèi)，持此證書向國家工商行政管理部門或所在地具有外商投資企業(yè)登記管理權(quán)的省級(jí)工商行政管理部門(以下簡稱登記機(jī)關(guān))申請(qǐng)辦理注冊登記手續(xù),。

　　第九條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)送以下文件：

　　(一)必備投資者簽署的設(shè)立申請(qǐng)書,；

　　(二)投資各方簽署的創(chuàng)投企業(yè)合同及章程；

　　(三)必備投資者書面聲明(聲明內(nèi)容包括：投資者符合第七條規(guī)定的資格條件,；所有提供的材料真實(shí)性,；投資者將嚴(yán)格遵循本規(guī)定及中國其他有關(guān)法律法規(guī)的要求)；

　　(四)律師事務(wù)所出具的對(duì)必備投資者合法存在及其上述聲明已獲得有效授權(quán)和簽署的法律意見書,；

　　(五)必備投資者的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)說明,、申請(qǐng)前三年其管理資本的說明、其已投資資本的說明,，及其擁有的創(chuàng)業(yè)投資專業(yè) 管理人員簡歷,；

　　(六)投資者的注冊登記證明(復(fù)印件)、法定代表人證明(復(fù)印件),；

　　(七)名稱登記機(jī)關(guān)出具的創(chuàng)投企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書,；

　　(八)如果必備投資者的資格條件是依據(jù)第七條第(四)款的規(guī)定，則還應(yīng)報(bào)送其符合條件的關(guān)聯(lián)實(shí)體的相關(guān)材料,；

　　(九)審批機(jī)構(gòu)要求的其他與申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有關(guān)的文件,。

　　第十條 創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)在名稱中加注創(chuàng)業(yè)投資字樣。除創(chuàng)投企業(yè)外,，其他外商投資企業(yè)不得在名稱中使用創(chuàng)業(yè)投資字樣。

　　第十一條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件,，并對(duì)其真實(shí)性,、有效性負(fù)責(zé)：

　　(一)創(chuàng)投企業(yè)董事長或聯(lián)合管理委員會(huì)負(fù)責(zé)人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書；

　　(二)合同,、章程以及審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)證書,；

　　(三)投資者的合法開業(yè)證明或身份證明；

　　(四)投資者的資信證明,；

　　(五)法定代表人的任職文件,、身份證明和企業(yè)董事、經(jīng)理等人員的備案文件,；

　　(六)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書,；

　　(七)企業(yè)住所或營業(yè)場所證明。

　　申請(qǐng)?jiān)O(shè)立非法人制創(chuàng)投企業(yè),，還應(yīng)當(dāng)提交境外必備投資者的章程或合伙協(xié)議,。企業(yè)投資者中含本規(guī)定第七條第(四)款規(guī)定的投資者的，還應(yīng)當(dāng)提交關(guān)聯(lián)實(shí)體為其出具的承擔(dān)出資連帶責(zé)任的擔(dān)保函,。

　　以上文件應(yīng)使用中文,。使用外文的,，應(yīng)提供規(guī)范的中文譯本。

　　創(chuàng)投企業(yè)登記事項(xiàng)變更應(yīng)依法向原登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記,。

　　第十二條 經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司制創(chuàng)投企業(yè),，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的非法人制創(chuàng)投企業(yè),，領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》,。

　　《營業(yè)執(zhí)照》應(yīng)載明非法人制創(chuàng)投企業(yè)投資者認(rèn)繳的出資總額和必備投資者名稱。