第四節(jié) 債權(quán),、債務(wù)與清償

　　第二十條 對債權(quán)人申報的債權(quán),，清算委員會應(yīng)當進行登記,，并在核 定債權(quán)后,，將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人,。

　　第二十一條 債權(quán)人對清算委員會關(guān)于債權(quán)的核定結(jié)果有異議的,，可 以自收到書面通知之日起15日內(nèi),，要求清算委員會進行復(fù)核,。債權(quán)人對復(fù) 核結(jié)果仍有異議的,，可以自收到復(fù)核的書面通知之日起15日內(nèi)向企業(yè)住所 地的人民法院提起訴訟,；債權(quán)人與企業(yè)有仲裁約定的,，應(yīng)當依法提交仲裁 。訴訟或者仲裁期間,，清算委員會不得對有爭議的財產(chǎn)進行分配,。

　　第二十二條 清算委員會對清算期間發(fā)生的財產(chǎn)盤盈或者盤虧、變賣 ,，無力歸還的債務(wù)或者無法收回的債權(quán),，以及清算期間的收入或者損失等 ，應(yīng)當書面向企業(yè)權(quán)力機構(gòu)說明原因,、提出證明并計入清算損益,。

　　第二十三條 下列清算費用從清算財產(chǎn)中優(yōu)先支付：(一)管理、變賣 和分配企業(yè)清算財產(chǎn)所需要的費用,；(二)公告,、訴訟、仲裁費用,；(三)在 清算過程中需要支付的其他費用,。

　　第二十四條 清算開始之日前成立的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，債權(quán)人享有 就該擔(dān)保物優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利,。有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán),，其數(shù)額超過變賣擔(dān)保物 所得的價款，債權(quán)人未受清償?shù)牟糠?，依照本辦法第二十五條規(guī)定的順序 受償,。

　　第二十五條 清算財產(chǎn)優(yōu)先支付清算費用后，按照下列順序清償：(一 )職工的工資,、勞動保險費,；(二)國家稅款；(三)其他債務(wù),。

　　第二十六條 清算費用未支付、企業(yè)債務(wù)未清償以前,，企業(yè)財產(chǎn)不得 分配,。企業(yè)支付清算費用，并清償其全部債務(wù)后的剩余財產(chǎn),，按照投資者 的實際出資比例分配,；但是法律、行政法規(guī)或者企業(yè)合同,、章程另有規(guī)定 的除外,。

　　第二十七條 清算過程中發(fā)現(xiàn)企業(yè)財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，清算委員會 應(yīng)當向人民法院申請宣告企業(yè)破產(chǎn),；被依法宣告破產(chǎn)的,，依照有關(guān)破產(chǎn)清 算的法律,、行政法規(guī)辦理。

　　第二十八條 自清算開始之日前的180日內(nèi),，企業(yè)的下列行為無效：( 一)無償轉(zhuǎn)讓企業(yè)財產(chǎn),；(二)非正常壓價出售企業(yè)財產(chǎn)；(三)對原來沒有財 產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保,；(四)對未到期的債務(wù)提前清償,；(五)放棄本 企業(yè)的債權(quán)。自清算開始之日起至清算終結(jié)前,，中外投資者對企業(yè)財產(chǎn)不 得處理,。

　　第五節(jié) 清算財產(chǎn)的評估作價與處理

　　第二十九條 對清算財產(chǎn)評估作價，應(yīng)當按照以下規(guī)定辦理：(一)企 業(yè)合同,、章程有規(guī)定的,，按照企業(yè)合同、章程的規(guī)定辦理,；(二)企業(yè)合同 ,、章程沒有規(guī)定的，由中外投資者協(xié)商決定,，并報企業(yè)審批機關(guān)批準,；(三 )企業(yè)合同、章程沒有規(guī)定,，中外投資者協(xié)商不能達成一致意見的,，由清算 委員會依照國家有關(guān)規(guī)定及參照資產(chǎn)評估機構(gòu)的意見確定并報企業(yè)審批機 關(guān)批準；(四)法院判決或者仲裁裁決終止企業(yè)合同,，并規(guī)定清算財產(chǎn)評估 作價辦法的,，依照判決或者裁決的規(guī)定辦理。

　　第三十條 清算財產(chǎn)變賣時,，企業(yè)投資者有優(yōu)先購買權(quán),，由出價高的 一方購買。

　　第六節(jié) 清算終結(jié)

　　第三十一條 清算委員會完成清算方案所確定的工作后,，應(yīng)當制作清 算報告,。清算報告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：(一)清算的原因、期限,、過程,；(二 )債權(quán)、債務(wù)的處理結(jié)果,；(三)清算財產(chǎn)的處理結(jié)果,。

　　第三十二條 清算報告經(jīng)企業(yè)權(quán)力機構(gòu)確認后，報企業(yè)審批機關(guān)備案 。

　　第三十三條 自清算報告提交企業(yè)審批機關(guān)之日起10日內(nèi),，清算委員 會須向稅務(wù)機關(guān),、海關(guān)分別辦理注銷登記。

　　清算委員會應(yīng)當自辦結(jié)前款手續(xù)之日起10日內(nèi),，將清算報告并附稅務(wù) 機關(guān),、海關(guān)出具的注銷登記證明，報送企業(yè)登記機關(guān),，辦理企業(yè)注銷登記 ,，繳銷營業(yè)執(zhí)照，并負責(zé)在一種全國性報紙,、一種當?shù)厥』蛘呤屑増蠹埳?公告企業(yè)終止,。

　　第三十四條 企業(yè)清算結(jié)束，在辦理企業(yè)注銷登記手續(xù)之前,，應(yīng)當按 照下列規(guī)定移交其所保管的各項會計憑證,、會計賬冊及會計報表等資料： (一)中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)由中方投資者負責(zé)保管,；中方 投資者有二個以上的,，由企業(yè)主管部門指定其中一個負責(zé)保管；(二)外資 企業(yè)由企業(yè)審批機關(guān)指定的單位負責(zé)保管,。

　　第三章 特別清算

　　第三十五條 企業(yè)審批機關(guān)批準特別清算之日或者企業(yè)被依法責(zé)令關(guān) 閉之日,，為特別清算開始之日。

　　第三十六條 企業(yè)進行特別清算,，由企業(yè)審批機關(guān)或其委托的部門組 織中外投資者,、有關(guān)機關(guān)的代表和有關(guān)專業(yè)人員成立清算委員會。

　　第三十七條 清算委員會設(shè)主任一入,，由企業(yè)審批機關(guān)或其委托的部 門指定,。特別清算期間，清算委員會主任行使企業(yè)法定代表人的職權(quán),，清 算委員會行使企業(yè)權(quán)力機構(gòu)的職權(quán),。

　　清算委員會處理有關(guān)清算的事務(wù)，向企業(yè)審批機關(guān)報告工作,。

　　第三十八條 清算委員會可以召集企業(yè)權(quán)力機構(gòu)會議和債權(quán)人會議,， 商討有關(guān)清算的具體事項。

　　第三十九條 所有債權(quán)人均為債權(quán)人會議成員,，債權(quán)人會議成員享有 表決權(quán)，但有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人未放棄優(yōu)先受償權(quán)的除外,。債權(quán)人會議主 席由企業(yè)審批機關(guān)或其委托的部門從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定,。

　　第四十條 債權(quán)人會議由清算委員會負責(zé)召集。清算委員會應(yīng)當自債 權(quán)人會議召開的15日前書面通知債權(quán)人。債權(quán)人不能出席債權(quán)人會議時,， 應(yīng)當書面委托代理人出席會議,。

　　第四十一條 債權(quán)人會議行使下列職權(quán)：(一)審查債權(quán)人提供的有關(guān) 債權(quán)的證明材料以及債權(quán)數(shù)額和擔(dān)保情況；(二)了解債務(wù)清償情況,，就清 算方案和債務(wù)清償情況向清算委員會提出債權(quán)人意見,。

　　第四十二條 清算委員會制定的清算方案和制作的清算報告須經(jīng)企業(yè) 審批機關(guān)確認。

　　第四十三條 特別清算,，本章未規(guī)定的,，適用本辦法第二章的規(guī)定。

　　第四章 法律責(zé)任

　　第四十四條 清算期間,，企業(yè)開展新的經(jīng)營活動的,，由企業(yè)登記機關(guān) 責(zé)令改正，可以處1萬元以上10萬元以下的罰款,。

　　第四十五條 企業(yè)不按照本辦法第十七條的規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人 的,，由企業(yè)登記機關(guān)責(zé)令改正，可以處1萬元以上10萬元以下的罰款,。

　　第四十六條 中外投資者違反本辦法第二十八條第二款的規(guī)定,，在清 算期間處理企業(yè)財產(chǎn)的，由企業(yè)審批機關(guān)責(zé)令恢復(fù)原狀或者責(zé)令向企業(yè)返 還被處理的財產(chǎn),；造成損害的,，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十七條 清算委員會不按照本辦法第三十二條,、第三十三條的規(guī) 定向企業(yè)審批機關(guān)報送清算報告?zhèn)浒?、向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告的， 報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的,，由企業(yè)審批機關(guān),、企業(yè)登 記機關(guān)責(zé)令改正。清算委員會不按照本辦法第三十三條的規(guī)定辦理企業(yè)注 銷登記的,，由企業(yè)登記機關(guān)吊銷其營業(yè)執(zhí)照,，并予以公告。

　　第四十八條 企業(yè)在進行清算時,，隱匿財產(chǎn),，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn) 清單作虛偽記載或者清算費用未支付、企業(yè)債務(wù)未清償以前分配企業(yè)財產(chǎn) 的,，由企業(yè)審批機關(guān),、企業(yè)登記機關(guān)責(zé)令改正，企業(yè)登記機關(guān)對企業(yè)處隱 匿財產(chǎn)或者未清償企業(yè)全部債務(wù)前分配企業(yè)財產(chǎn)金額1%以上5%以下的罰 款,；對直接負責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員處l萬元以上10萬元以下的罰款 ,。

　　第四十九條 清算委員會成員利用職權(quán)徇私舞弊，謀取非法收入或者 侵占企業(yè)財產(chǎn)的，由企業(yè)審批機關(guān),、企業(yè)登記機關(guān)責(zé)令退還侵占的企業(yè)財 產(chǎn),，企業(yè)登記機關(guān)沒收違法所得，可以并處違法所得1倍以上5倍以下罰款 ,。

　　第五十條 違反本辦法的規(guī)定,，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任,。

　　第五章 附 則

　　第五十一條 本辦法自發(fā)布之日起施行,。