案例提供：詹禮愿[點(diǎn)擊查看律師簡(jiǎn)介]

　　新X發(fā)展公司(以下簡(jiǎn)稱“新X公司”,，僑資企業(yè))在開(kāi)發(fā)友和大廈過(guò)程中,，因資金困難，于是以預(yù)收租金方式籌措建設(shè)開(kāi)發(fā)資金，與廣州本地人王某于2010年1月22日簽訂《租賃合同》,，同年1月26日簽訂《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》。上述合同約定,，王某應(yīng)自合同簽訂之日起三天內(nèi)向新X公司支付三個(gè)月租金合計(jì)4920000元作為保證金,，并在樓宇建設(shè)工程開(kāi)工前向新X公司預(yù)付租金一千萬(wàn)元作為樓宇建設(shè)的啟動(dòng)資金，同時(shí)約定若預(yù)付款項(xiàng)不足建設(shè)擬租賃樓宇,，由王某追加,。作為對(duì)價(jià)，新X公司承諾大廈建成后,，其中6-9層出租給王某,。合同簽訂后，由于市場(chǎng)不景氣,，王某沒(méi)有按照合同的約定支付樓宇建設(shè)的啟動(dòng)資金,，僅僅支付了492萬(wàn)元保證金及200萬(wàn)元建設(shè)款，余款均未支付,。新X公司無(wú)奈只得尋求其他資金,。為此，新X公司與王某達(dá)成口頭合意,，新X公司將王某已支付的6920000元一次性退還到其指定賬號(hào)(付款,、退款均是王某妻子帳戶)，即可解除雙方簽訂的《租賃合同》及《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》,。但王某收到上述退款后,，卻拒絕與新X公司簽訂解除《租賃合同》及《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》的書(shū)面文件。

　　在事隔三年多后,，由于該地區(qū)商鋪價(jià)格暴漲,，王某居然反過(guò)來(lái)向廣州仲裁委員會(huì)提起仲裁，要求新X公司履行上述租賃合同,，交付友和大廈六至九層裙樓的全部建筑面積(仲裁時(shí)才建到七層)及支付逾期交付場(chǎng)地的違約金186萬(wàn)元(按每天萬(wàn)分之三計(jì)至交付之日止),，并否認(rèn)雙方簽訂的《租賃合同》及《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》均已解除的客觀事實(shí)。如果王某訴請(qǐng)得到滿足,，新X公司將因無(wú)法交付實(shí)物而必須每天承擔(dān)2100元的違約金,，直到交樓之日止，而新X公司本來(lái)就沒(méi)有建樓資金,，再加上每天2100元的違約金實(shí)際上計(jì)算到遙遙無(wú)期,，無(wú)疑將會(huì)破產(chǎn),。

　　新X公司的投資人一籌莫展的港商僑商范某經(jīng)人介紹，找到了國(guó)僑辦為僑資企業(yè)服務(wù)法律顧問(wèn)團(tuán)的詹禮愿律師進(jìn)行咨詢,，并委托詹律師代理此案件,。詹律師在接受委托后，對(duì)案情進(jìn)行了仔細(xì)的研究分析,，認(rèn)為王某訴請(qǐng)無(wú)理,。不過(guò)，僑資企業(yè)新XX公司的合法權(quán)益雖然受到侵犯,，但維權(quán)難度大,，理由是：

　　1.雖然雙方實(shí)際上解除了合同，但是,，由于雙方并沒(méi)有簽訂書(shū)面合同,，從而給了對(duì)方可趁之機(jī)；

　　2.雖然新X公司所收692萬(wàn)元已退,，但是由于收款賬號(hào)是王XX王某的妻子,，所謂約定退款賬號(hào)之說(shuō)，也是口頭,，并無(wú)書(shū)面授權(quán),。王XX王某不僅否認(rèn)知道退款，而且,，連款項(xiàng)已收回都予以否認(rèn),。

　　上述兩個(gè)重要環(huán)節(jié)證據(jù)的缺失，導(dǎo)致本案如果不找出法理支持,，肯定無(wú)法勝訴,。不過(guò)，為了爭(zhēng)取僑企勝訴,，詹禮愿律師建議新X公司提出確認(rèn)《租賃合同》及《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》已解除的反請(qǐng)求(解除時(shí)間為692萬(wàn)元退款之日),。由于本案標(biāo)的較大，新X公司需要繳納80萬(wàn)元的仲裁費(fèi),，這對(duì)于一個(gè)已經(jīng)停止經(jīng)營(yíng)多年,、資金周轉(zhuǎn)困難的企業(yè)而言，是一個(gè)沉重的負(fù)擔(dān),。經(jīng)過(guò)詹律師與廣州市仲裁委員會(huì)等多方面的申請(qǐng)與溝通,，仲裁委深受感動(dòng)，減免了其中50萬(wàn)元仲裁費(fèi),，只交30萬(wàn)元,。仲裁費(fèi)減免力度如此之大，這在中國(guó)仲裁史上都極為罕見(jiàn)。由于申請(qǐng)與斡旋仲裁費(fèi)減免時(shí)間過(guò)長(zhǎng),，王某對(duì)新X公司反請(qǐng)求繳費(fèi)期限過(guò)長(zhǎng)提出異議,，新X公司被迫提起另案仲裁訴請(qǐng)新X公司與王某簽訂的《租賃合同》及《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》已經(jīng)解除。因兩仲裁案仲裁庭成員一致,，且合并審理有利于查明案件事實(shí),，仲裁庭決定兩仲裁案合并審理。

　　詹禮愿律師在代理本案中,，以收款人與新X公司是夫妻關(guān)系,，且王某未提出反對(duì)意見(jiàn)為切入點(diǎn)，并結(jié)合“合同目的不能實(shí)現(xiàn)”的解除合同原理提出如下代理意見(jiàn)：

　　一,、收款人李紅娥是王某的妻子,。新X公司向王某支付保證金,、預(yù)付租金均通過(guò)李紅娥的銀行賬戶支付,。新X公司委托范展圖向王某退還保證金492萬(wàn)元及預(yù)付租金200萬(wàn)元，也是退回至李紅娥的銀行賬戶,。付款是通過(guò)李紅娥的農(nóng)業(yè)銀行賬戶劃出款項(xiàng),，退款是將款項(xiàng)劃至李紅娥的建設(shè)銀行賬戶，雖然兩個(gè)賬戶并不相同,，但是均為李紅娥的賬戶,。且在庭審時(shí)，王某也確認(rèn)收到了上述692萬(wàn)元款項(xiàng),。新X公司理由相信李紅娥代王某收取合同退款,。

　　二、新X公司退款金額與王某付款金額完全一致,。雖然王某主張雙方存在其他經(jīng)濟(jì)往來(lái),，不清楚該款項(xiàng)入賬，也不清楚本案退款,，但王某并未提供證據(jù)證明除本案糾紛外,，其與新X公司還存在其他經(jīng)濟(jì)往來(lái)，也未提供證據(jù)證明該款項(xiàng)還存在其他用途,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的不利后果,。仲裁庭對(duì)王某的該項(xiàng)主張不予采信，仲裁庭認(rèn)定新X公司已將收取的包含履行保證金在內(nèi)的692萬(wàn)元合同款項(xiàng)全部退還王某,。

　　三,、雙方當(dāng)事人均清楚簽訂《租賃合同》時(shí)租賃場(chǎng)地尚未開(kāi)工建設(shè)，新X公司以預(yù)收租金的方式籌措建設(shè)資金,。2011年4月6日,，新X公司將全部款項(xiàng)退回王某，王某收取款項(xiàng)未提出異議，也未再向新X公司支付款項(xiàng),。在合同約定的交付期間屆滿后的三年多時(shí)間里,，王某從未向新X公司提出要求交付場(chǎng)地的主張。由于沒(méi)有建設(shè)資金,，友和大廈未辦理報(bào)建審批手續(xù),，也沒(méi)有施工建設(shè)，合同履行處于停滯狀態(tài),，雙方均未履行合同,。雙方簽訂合同的目的已經(jīng)無(wú)法實(shí)現(xiàn)，在王某收到新X公司一次退還的692萬(wàn)元保證金和預(yù)付租金之后,，《租賃合同》及《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》事實(shí)上已經(jīng)解除,。

　　本案在廣州仲裁委引起了極大地爭(zhēng)議，甚至該案最后被提交仲裁委員會(huì)專家組討論,。案件歷時(shí)一年十個(gè)月,，經(jīng)過(guò)詹律師的不懈努力，廣州仲裁委員會(huì)最終接受詹禮愿律師的代理意見(jiàn),，裁決認(rèn)定新X公司與王某簽訂的《租賃合同》及《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》已于2011年4月6日(新X公司向王某指定賬號(hào)一次性退款日期)之日即告解除,。

　　廣州仲裁委這一裁決不僅阻止了不法之徒對(duì)方當(dāng)事人企圖通過(guò)不誠(chéng)信行為牟利，而且很好地維護(hù)了僑商的合法權(quán)益,，更重要的是港僑商在本案后增加了對(duì)內(nèi)地法律體系的信任,，增強(qiáng)僑外商對(duì)華投資的信心。同時(shí),，在詹禮愿律師的爭(zhēng)取下,，困難僑港商申請(qǐng)仲裁獲得廣州市仲裁委員會(huì)減免高達(dá)50萬(wàn)元的舉措，使得廣州仲裁委也獲得了廣大港商僑商的認(rèn)可和好評(píng),。