(1997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十四次會議通過 2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議修訂)

　　第一章 總 　則

　　第一條 為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為,，保護(hù)合伙企業(yè)及其合伙人,、債權(quán)人的合法權(quán)益,，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序,，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法,。

　　第二條 本法所稱合伙企業(yè),，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè),。

　　普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成,，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

　　有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

　　第三條 國有獨(dú)資公司、國有企業(yè),、上市公司以及公益性的事業(yè)單位,、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。

　　第四條 合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致,、以書面形式訂立,。

　　第五條 訂立合伙協(xié)議、設(shè)立合伙企業(yè),，應(yīng)當(dāng)遵循自愿,、平等、公平,、誠實(shí)信用原則,。

　　第六條 合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定,，由合伙人分別繳納所得稅,。

　　第七條 合伙企業(yè)及其合伙人必須遵守法律、行政法規(guī),，遵守社會公德,、商業(yè)道德,，承擔(dān)社會責(zé)任。

　　第八條 合伙企業(yè)及其合伙人的合法財(cái)產(chǎn)及其權(quán)益受法律保護(hù),。

　　第九條 申請?jiān)O(shè)立合伙企業(yè),，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交登記申請書,、合伙協(xié)議書,、合伙人身份證明等文件。

　　合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍中有屬于法律,、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的,，該項(xiàng)經(jīng)營業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)，并在登記時提交批準(zhǔn)文件,。

　　第十條 申請人提交的登記申請材料齊全,、符合法定形式，企業(yè)登記機(jī)關(guān)能夠當(dāng)場登記的,，應(yīng)予當(dāng)場登記,，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。

　　除前款規(guī)定情形外,，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理申請之日起二十日內(nèi),，作出是否登記的決定。予以登記的,，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照,；不予登記的，應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù),，并說明理由,。

　　第十一條 合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期,。

　　合伙企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前,，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務(wù)。

　　第十二條 合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu),，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請登記,，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

　　第十三條 合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內(nèi),，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記。

　　第二章 普通合伙企業(yè)

　　第一節(jié) 合伙企業(yè)設(shè)立

　　第十四條 設(shè)立合伙企業(yè),，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(一)有二個以上合伙人,。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力,；

　　(二)有書面合伙協(xié)議,；

　　(三)有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資,；

　　(四)有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；

　　(五)法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件,。

　　第十五條 合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。

　　第十六條 合伙人可以用貨幣,、實(shí)物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資,，也可以用勞務(wù)出資,。

　　合伙人以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資,，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定,，也可以由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)評估,。

　　合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定,，并在合伙協(xié)議中載明,。

　　第十七條 合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限,，履行出資義務(wù),。

　　以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理,。

　　第十八條 合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　(一)合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn),；

　　(二)合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；

　　(三)合伙人的姓名或者名稱,、住所,；

　　(四)合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限,；

　　(五)利潤分配,、虧損分擔(dān)方式；

　　(六)合伙事務(wù)的執(zhí)行,；

　　(七)入伙與退伙,；

　　(八)爭議解決辦法；

　　(九)合伙企業(yè)的解散與清算；

　　(十)違約責(zé)任,。

　　第十九條 合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名,、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利,，履行義務(wù),。

　　修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意,；但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項(xiàng),，由合伙人協(xié)商決定,；協(xié)商不成的，依照本法和其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定處理。

　　第二節(jié) 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)

　　第二十條 合伙人的出資,、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn),，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。

　　第二十一條 合伙人在合伙企業(yè)清算前,，不得請求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn),；但是，本法另有規(guī)定的除外,。

　　合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的,，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

　　第二十二條 除合伙協(xié)議另有約定外,，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時,，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時,，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人,。