(1997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議通過 2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議修訂)

　　第一章 總 　則

　　第一條 為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護合伙企業(yè)及其合伙人,、債權人的合法權益,，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展,，制定本法,。

　　第二條 本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人,、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè),。

　　普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任,。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的,，從其規(guī)定。

　　有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成,，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任,，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

　　第三條 國有獨資公司,、國有企業(yè),、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人,。

　　第四條 合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致,、以書面形式訂立。

　　第五條 訂立合伙協(xié)議,、設立合伙企業(yè)，應當遵循自愿,、平等,、公平、誠實信用原則,。

　　第六條 合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得,，按照國家有關稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅,。

　　第七條 合伙企業(yè)及其合伙人必須遵守法律,、行政法規(guī)，遵守社會公德,、商業(yè)道德,，承擔社會責任,。

　　第八條 合伙企業(yè)及其合伙人的合法財產(chǎn)及其權益受法律保護,。

　　第九條 申請設立合伙企業(yè),，應當向企業(yè)登記機關提交登記申請書、合伙協(xié)議書,、合伙人身份證明等文件,。

　　合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的,，該項經(jīng)營業(yè)務應當依法經(jīng)過批準，并在登記時提交批準文件,。

　　第十條 申請人提交的登記申請材料齊全,、符合法定形式,，企業(yè)登記機關能夠當場登記的,，應予當場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照,。

　　除前款規(guī)定情形外,，企業(yè)登記機關應當自受理申請之日起二十日內，作出是否登記的決定,。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照,；不予登記的,，應當給予書面答復，并說明理由,。

　　第十一條 合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期,，為合伙企業(yè)成立日期。

　　合伙企業(yè)領取營業(yè)執(zhí)照前,，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務,。

　　第十二條 合伙企業(yè)設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關申請登記,，領取營業(yè)執(zhí)照,。

　　第十三條 合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內,，向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記,。

　　第二章 普通合伙企業(yè)

　　第一節(jié) 合伙企業(yè)設立

　　第十四條 設立合伙企業(yè)，應當具備下列條件：

　　(一)有二個以上合伙人,。合伙人為自然人的,，應當具有完全民事行為能力；

　　(二)有書面合伙協(xié)議；

　　(三)有合伙人認繳或者實際繳付的出資,；

　　(四)有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所,；

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件,。

　　第十五條 合伙企業(yè)名稱中應當標明“普通合伙”字樣,。

　　第十六條 合伙人可以用貨幣、實物,、知識產(chǎn)權,、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，也可以用勞務出資,。

　　合伙人以實物,、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資,，需要評估作價的,，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估,。

　　合伙人以勞務出資的,，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明,。

　　第十七條 合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式,、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務,。

　　以非貨幣財產(chǎn)出資的,，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，需要辦理財產(chǎn)權轉移手續(xù)的,，應當依法辦理。

　　第十八條 合伙協(xié)議應當載明下列事項：

　　(一)合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點,；

　　(二)合伙目的和合伙經(jīng)營范圍,；

　　(三)合伙人的姓名或者名稱、住所,；

　　(四)合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限,；

　　(五)利潤分配,、虧損分擔方式；

　　(六)合伙事務的執(zhí)行,；

　　(七)入伙與退伙,；

　　(八)爭議解決辦法；

　　(九)合伙企業(yè)的解散與清算；

　　(十)違約責任,。

　　第十九條 合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名,、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利,，履行義務,。

　　修改或者補充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意,；但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項,，由合伙人協(xié)商決定,；協(xié)商不成的，依照本法和其他有關法律,、行政法規(guī)的規(guī)定處理,。

　　第二節(jié) 合伙企業(yè)財產(chǎn)

　　第二十條 合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn),，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn),。

　　第二十一條 合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn),；但是,，本法另有規(guī)定的除外。

　　合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的,，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人,。

　　第二十二條 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時,，須經(jīng)其他合伙人一致同意,。

　　合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人,。