中華人民共和國合伙企業(yè)法(3)
合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的,,經其他合伙人一致同意,,可以依法轉為有限合伙人,,普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè),。其他合伙人未能一致同意的,,該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙,。
退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日,。
第四十九條 合伙人有下列情形之一的,,經其他合伙人一致同意,,可以決議將其除名:
(一)未履行出資義務,;
(二)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;
(三)執(zhí)行合伙事務時有不正當行為,;
(四)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由,。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,,除名生效,,被除名人退伙。
被除名人對除名決議有異議的,,可以自接到除名通知之日起三十日內,,向人民法院起訴,。
第五十條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權的繼承人,,按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人一致同意,,從繼承開始之日起,取得該合伙企業(yè)的合伙人資格,。
有下列情形之一的,,合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額:
(一)繼承人不愿意成為合伙人;
(二)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格,,而該繼承人未取得該資格,;
(三)合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。
合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的,,經全體合伙人一致同意,,可以依法成為有限合伙人,普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè),。全體合伙人未能一致同意的,,合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。
第五十一條 合伙人退伙,,其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產狀況進行結算,,退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的,,相應扣減其應當賠償的數額,。
退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的,待該事務了結后進行結算,。
第五十二條 退伙人在合伙企業(yè)中財產份額的退還辦法,,由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定,可以退還貨幣,,也可以退還實物,。
第五十三條 退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務,承擔無限連帶責任,。
第五十四條 合伙人退伙時,,合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的,退伙人應當依照本法第三十三條第一款的規(guī)定分擔虧損,。
第六節(jié) 特殊的普通合伙企業(yè)
第五十五條 以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構,,可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。
特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依照本法第五十七條的規(guī)定承擔責任的普通合伙企業(yè),。
特殊的普通合伙企業(yè)適用本節(jié)規(guī)定,;本節(jié)未作規(guī)定的,適用本章第一節(jié)至第五節(jié)的規(guī)定,。
第五十六條 特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣,。
第五十七條 一個合伙人或者數個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的,,應當承擔無限責任或者無限連帶責任,其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任,。
合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務,,由全體合伙人承擔無限連帶責任。
第五十八條 合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務,,以合伙企業(yè)財產對外承擔責任后,,該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。
第五十九條 特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金,、辦理職業(yè)保險,。
執(zhí)業(yè)風險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務。執(zhí)業(yè)風險基金應當單獨立戶管理,。具體管理辦法由國務院規(guī)定,。
第三章 有限合伙企業(yè)
第六十條 有限合伙企業(yè)及其合伙人適用本章規(guī)定;本章未作規(guī)定的,,適用本法第二章第一節(jié)至第五節(jié)關于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定。
第六十一條 有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立,;但是,,法律另有規(guī)定的除外。
有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人,。
第六十二條 有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣,。
第六十三條 合伙協(xié)議除符合本法第十八條的規(guī)定外,還應當載明下列事項:
(一)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱,、住所,;
(二)執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序;
(三)執(zhí)行事務合伙人權限與違約處理辦法,;
(四)執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序,;
(五)有限合伙人入伙、退伙的條件,、程序以及相關責任,;
(六)有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。
第六十四條 有限合伙人可以用貨幣,、實物,、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資,。
有限合伙人不得以勞務出資,。
第六十五條 有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的,,應當承擔補繳義務,,并對其他合伙人承擔違約責任,。
第六十六條 有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。
第六十七條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務,。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式,。
第六十八條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務,不得對外代表有限合伙企業(yè),。
有限合伙人的下列行為,,不視為執(zhí)行合伙事務:
(一)參與決定普通合伙人入伙、退伙,;
(二)對企業(yè)的經營管理提出建議,;
(三)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;
(四)獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告,;
(五)對涉及自身利益的情況,,查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;
(六)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時,,向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟,;
(七)執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時,督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟,;
(八)依法為本企業(yè)提供擔保,。
第六十九條 有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是,,合伙協(xié)議另有約定的除外,。
第七十條 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易;但是,,合伙協(xié)議另有約定的除外,。
第七十一條 有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;但是,,合伙協(xié)議另有約定的除外,。
第七十二條 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質;但是,,合伙協(xié)議另有約定的除外,。
第七十三條 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額,但應當提前三十日通知其他合伙人,。