第七十四條 有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的,，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償,；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　　人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時,，應當通知全體合伙人,。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第七十五條 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的,，應當解散,；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè),。

　　第七十六條 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的,，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

　　有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易,，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

　　第七十七條 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務,，以其認繳的出資額為限承擔責任,。

　　第七十八條 有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的,，當然退伙,。

　　第七十九條 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙,。

　　第八十條 作為有限合伙人的自然人死亡,、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格,。

　　第八十一條 有限合伙人退伙后,，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任,。

　　第八十二條 除合伙協(xié)議另有約定外,，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。

　　第八十三條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任,。

　　第八十四條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任,。

　　第四章 合伙企業(yè)解散,、清算

　　第八十五條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：

　　(一)合伙期限屆滿,，合伙人決定不再經(jīng)營,；

　　(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

　　(三)全體合伙人決定解散,；

　　(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天,；

　　(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

　　(六)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷,；

　　(七)法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

　　第八十六條 合伙企業(yè)解散,，應當由清算人進行清算,。

　　清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意,，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人,，或者委托第三人，擔任清算人,。

　　自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的,，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

　　第八十七條 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：

　　(一)清理合伙企業(yè)財產(chǎn),，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單,；

　　(二)處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務；

　　(三)清繳所欠稅款,；

　　(四)清理債權(quán),、債務；

　　(五)處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn),；

　　(六)代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動,。

　　第八十八條 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告,。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報債權(quán),。

　　債權(quán)人申報債權(quán),，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料,。清算人應當對債權(quán)進行登記,。

　　清算期間，合伙企業(yè)存續(xù),，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動,。

　　第八十九條 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用,、法定補償金以及繳納所欠稅款,、清償債務后的剩余財產(chǎn)，依照本法第三十三條第一款的規(guī)定進行分配,。

　　第九十條 清算結(jié)束,，清算人應當編制清算報告,，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后,，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告,，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

　　第九十一條 合伙企業(yè)注銷后,，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任,。

　　第九十二條 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模瑐鶛?quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請,，也可以要求普通合伙人清償,。

　　合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任,。

　　第五章 法律責任

　　第九十三條 違反本法規(guī)定,，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)登記的,，由企業(yè)登記機關(guān)責令改正,，處以五千元以上五萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的,，撤銷企業(yè)登記,，并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。

　　第九十四條 違反本法規(guī)定,，合伙企業(yè)未在其名稱中標明“普通合伙”,、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業(yè)登記機關(guān)責令限期改正,，處以二千元以上一萬元以下的罰款,。

　　第九十五條 違反本法規(guī)定，未領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,，而以合伙企業(yè)或者合伙企業(yè)分支機構(gòu)名義從事合伙業(yè)務的,，由企業(yè)登記機關(guān)責令停止，處以五千元以上五萬元以下的罰款,。

　　合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更時,，未依照本法規(guī)定辦理變更登記的，由企業(yè)登記機關(guān)責令限期登記,；逾期不登記的,，處以二千元以上二萬元以下的罰款,。

　　合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更,，執(zhí)行合伙事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合伙企業(yè),、其他合伙人或者善意第三人造成的損失,。

　　第九十六條 合伙人執(zhí)行合伙事務,，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務上的便利，將應當歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的,，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的,，應當將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,，依法承擔賠償責任,。

　　第九十七條 合伙人對本法規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,，依法承擔賠償責任,。

　　第九十八條 不具有事務執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,，依法承擔賠償責任,。

　　第九十九條 合伙人違反本法規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或者與本合伙企業(yè)進行交易的,，該收益歸合伙企業(yè)所有,；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任,。

　　第一百條 清算人未依照本法規(guī)定向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告,，或者報送清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的,，由企業(yè)登記機關(guān)責令改正,。由此產(chǎn)生的費用和損失，由清算人承擔和賠償,。

　　第一百零一條 清算人執(zhí)行清算事務,，牟取非法收入或者侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應當將該收入和侵占的財產(chǎn)退還合伙企業(yè),；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,，依法承擔賠償責任。

　　第一百零二條 清算人違反本法規(guī)定,，隱匿,、轉(zhuǎn)移合伙企業(yè)財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載,，或者在未清償債務前分配財產(chǎn),，損害債權(quán)人利益的，依法承擔賠償責任,。

　　第一百零三條 合伙人違反合伙協(xié)議的,，應當依法承擔違約責任。

　　合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的,，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決,。不愿通過協(xié)商,、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的,，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議,，向仲裁機構(gòu)申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款,，事后又沒有達成書面仲裁協(xié)議的,，可以向人民法院起訴。

　　第一百零四條 有關(guān)行政管理機關(guān)的工作人員違反本法規(guī)定,，濫用職權(quán),、徇私舞弊、收受賄賂,、侵害合伙企業(yè)合法權(quán)益的,，依法給予行政處分。

　　第一百零五條 違反本法規(guī)定,，構(gòu)成犯罪的,，依法追究刑事責任。

　　第一百零六條 違反本法規(guī)定,，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款,、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的,，先承擔民事賠償責任,。

　　第六章 附 則

　　第一百零七條 非企業(yè)專業(yè)服務機構(gòu)依據(jù)有關(guān)法律采取合伙制的，其合伙人承擔責任的形式可以適用本法關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人承擔責任的規(guī)定,。

　　第一百零八條 外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)的管理辦法由國務院規(guī)定,。

　　第一百零九條 本法自2007年6月1日起施行。