(五)董事會(huì)的組成,、職權(quán)和議事規(guī)則，董事的任期,，董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)的職責(zé)；

　　(六)管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,，辦事規(guī)則,，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的職責(zé)和任免方法,；

　　(七)財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)、審計(jì)制度的原則,；

　　(八)解散和清算,；

　　(九)章程修改的程序。

　　第十四條 合營(yíng)企業(yè)協(xié)議,、合同和章程經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效,，其修改時(shí)同。

　　第十五條 審批機(jī)構(gòu)和登記管理機(jī)構(gòu)對(duì)合營(yíng)企業(yè)合同,、章程的執(zhí)行負(fù)有監(jiān)督檢查的責(zé)任,。

　　第三章 組織形式與注冊(cè)資本

　　第十六條 合營(yíng)企業(yè)為有限責(zé)任公司。

　　合營(yíng)各方對(duì)合營(yíng)企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限,。

　　第十七條 合營(yíng)企業(yè)的投資總額(含企業(yè)借款),，是指按照合營(yíng)企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動(dòng)資金的總和,。

　　第十八條 合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本,，是指為設(shè)立合營(yíng)企業(yè)在登記管理機(jī)構(gòu)登記的資本總額，應(yīng)為合營(yíng)各方認(rèn)繳的出資額之和,。

　　合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本一般應(yīng)當(dāng)以人民幣表示,，也可以用合營(yíng)各方約定的外幣表示。

　　第十九條 合營(yíng)企業(yè)在合營(yíng)期內(nèi)不得減少其注冊(cè)資本,。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化,，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

　　第二十條 合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的,，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù),。

　　合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時(shí),，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件,，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠,。

　　違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效,。

　　第二十一條 合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加,、減少，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)會(huì)議通過(guò),，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 出資方式

　　第二十二條 合營(yíng)者可以用貨幣出資,，也可以用建筑物,、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料,、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、專有技術(shù)、場(chǎng)地使用權(quán)等作價(jià)出資,。以建筑物,、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料,、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、專有技術(shù)作為出資的，其作價(jià)由合營(yíng)各方按照公平合理的原則協(xié)商確定,，或者聘請(qǐng)合營(yíng)各方同意的第三者評(píng)定。

　　第二十三條 外國(guó)合營(yíng)者出資的外幣,，按繳款當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣,。

　　中國(guó)合營(yíng)者出資的人民幣現(xiàn)金，需要折算成外幣的,，按繳款當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算,。

　　第二十四條 作為外國(guó)合營(yíng)者出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料，應(yīng)當(dāng)是合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)所必需的,。

　　前款所指機(jī)器設(shè)備或者其他物料的作價(jià),，不得高于同類機(jī)器設(shè)備或者其他物料當(dāng)時(shí)的國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格。

　　第二十五條 作為外國(guó)合營(yíng)者出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù),，必須符合下列條件之一：

　　(一)能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能,、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率的；

　　(二)能顯著節(jié)約原材料,、燃料,、動(dòng)力的。

　　第二十六條 外國(guó)合營(yíng)者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)作為出資,，應(yīng)當(dāng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)的有關(guān)資料,，包括專利證書或者商標(biāo)注冊(cè)證書的復(fù)制件、有效狀況及其技術(shù)特性,、實(shí)用價(jià)值,、作價(jià)的計(jì)算根據(jù)、與中國(guó)合營(yíng)者簽訂的作價(jià)協(xié)議等有關(guān)文件,，作為合營(yíng)合同的附件,。

　　第二十七條 外國(guó)合營(yíng)者作為出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù),，應(yīng)當(dāng)報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

　　第二十八條 合營(yíng)各方應(yīng)當(dāng)按照合同規(guī)定的期限繳清各自的出資額。逾期未繳或者未繳清的,，應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定支付遲延利息或者賠償損失,。

　　第二十九條 合營(yíng)各方繳付出資額后，應(yīng)當(dāng)由中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,，出具驗(yàn)資報(bào)告后,，由合營(yíng)企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書載明下列事項(xiàng)：合營(yíng)企業(yè)名稱,；合營(yíng)企業(yè)成立的年,、月、日,；合營(yíng)者名稱(或者姓名)及其出資額,、出資的年、月,、日,；發(fā)給出資證明書的年、月,、日,。

　　第五章 董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第三十條 董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問題,。

　　第三十一條 董事會(huì)成員不得少于3人,。董事名額的分配由合營(yíng)各方參照出資比例協(xié)商確定。

　　董事的任期為4年,，經(jīng)合營(yíng)各方繼續(xù)委派可以連任,。

　　第三十二條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開1次,，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事長(zhǎng)不能召集時(shí),，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議,。經(jīng)1/3以上董事提議，可以由董事長(zhǎng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議,。

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有2/3以上董事出席方能舉行,。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決,。

　　董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)當(dāng)在合營(yíng)企業(yè)法定地址所在地舉行,。

　　第三十三條 下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

　　(一)合營(yíng)企業(yè)章程的修改；

　　(二)合營(yíng)企業(yè)的中止,、解散,；

　　(三)合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少,；

　　(四)合營(yíng)企業(yè)的合并,、分立。

　　其他事項(xiàng),，可以根據(jù)合營(yíng)企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出決議,。

　　第三十四條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表人。董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí),，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或者其他董事代表合營(yíng)企業(yè),。

　　第三十五條 合營(yíng)企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人,，副總經(jīng)理若干人。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,。

　　第三十六條 總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),，總經(jīng)理對(duì)外代表合營(yíng)企業(yè),，對(duì)內(nèi)任免下屬人員，行使董事會(huì)授予的其他職權(quán),。

　　第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng),，可以由中國(guó)公民擔(dān)任,，也可以由外國(guó)公民擔(dān)任。

　　經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),，董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng),、董事可以兼任合營(yíng)企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理職務(wù),。

　　總經(jīng)理處理重要問題時(shí),，應(yīng)當(dāng)同副總經(jīng)理協(xié)商。

　　總經(jīng)理或者副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理,，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng),。

　　第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的,，經(jīng)董事會(huì)決議可以隨時(shí)解聘,。

　　第三十九條 合營(yíng)企業(yè)需要在國(guó)外和港澳地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)(含銷售機(jī)構(gòu))時(shí)，應(yīng)當(dāng)報(bào)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部批準(zhǔn),。

　　第六章 引進(jìn)技術(shù)

　　第四十條 本條例所稱引進(jìn)技術(shù),，是指合營(yíng)企業(yè)通過(guò)技術(shù)轉(zhuǎn)讓的方式，從第三者或者合營(yíng)者獲得所需要的技術(shù),。