第十七條 作為并購(gòu)對(duì)價(jià)的支付手段,，應(yīng)符合國(guó)家有關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定,。外國(guó)投資者以其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的,，應(yīng)經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn),。外國(guó)投資者以其擁有處置權(quán)的股權(quán)作為支付手段的,，按照本規(guī)定第四章辦理,。

　　第十八條 外國(guó)投資者協(xié)議購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)公司股東的股權(quán),，境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)后,，該外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本為原境內(nèi)公司注冊(cè)資本,，外國(guó)投資者的出資比例為其所購(gòu)買(mǎi)股權(quán)在原注冊(cè)資本中所占比例,。

　　外國(guó)投資者認(rèn)購(gòu)境內(nèi)有限責(zé)任公司增資的，并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本為原境內(nèi)公司注冊(cè)資本與增資額之和,。外國(guó)投資者與被并購(gòu)境內(nèi)公司原其他股東,，在境內(nèi)公司資產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上，確定各自在外商投資企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例,。

　　外國(guó)投資者認(rèn)購(gòu)境內(nèi)股份有限公司增資的,，按照《公司法》有關(guān)規(guī)定確定注冊(cè)資本,。

　　第十九條 外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，除國(guó)家另有規(guī)定外,，對(duì)并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：

　　(一)注冊(cè)資本在210萬(wàn)美元以下的,，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的10/7；

　　(二)注冊(cè)資本在210萬(wàn)美元以上至500萬(wàn)美元的,，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2倍,；

　　(三)注冊(cè)資本在500萬(wàn)美元以上至1200萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2.5倍,；

　　(四)注冊(cè)資本在1200萬(wàn)美元以上的,，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的3倍。

　　第二十條 外國(guó)投資者資產(chǎn)并購(gòu)的,，應(yīng)根據(jù)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格和實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模確定擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額,。擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額的比例應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。

第三章 審批與登記

　　第二十一條 外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的,，投資者應(yīng)根據(jù)并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)的投資總額,、企業(yè)類(lèi)型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律,、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定,，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件：

　　(一)被并購(gòu)境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的決議，或被并購(gòu)境內(nèi)股份有限公司同意外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的股東大會(huì)決議,；

　　(二)被并購(gòu)境內(nèi)公司依法變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的申請(qǐng)書(shū),；

　　(三)并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程,；

　　(四)外國(guó)投資者購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資的協(xié)議,；

　　(五)被并購(gòu)境內(nèi)公司上一財(cái)務(wù)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

　　(六)經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或注冊(cè)登記證明及資信證明文件,；

　　(七)被并購(gòu)境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說(shuō)明；

　　(八)被并購(gòu)境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照(副本),；

　　(九)被并購(gòu)境內(nèi)公司職工安置計(jì)劃,；

　　(十)本規(guī)定第十三條、第十四條,、第十五條要求報(bào)送的文件,。

　　并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、規(guī)模,、土地使用權(quán)的取得等,，涉及其他相關(guān)政府部門(mén)許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報(bào)送,。

　　第二十二條 股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議,、境內(nèi)公司增資協(xié)議應(yīng)適用中國(guó)法律,，并包括以下主要內(nèi)容：

　　(一)協(xié)議各方的狀況，包括名稱(chēng)(姓名),，住所,，法定代表人姓名、職務(wù),、國(guó)籍等,；

　　(二)購(gòu)買(mǎi)股權(quán)或認(rèn)購(gòu)增資的份額和價(jià)款；

　　(三)協(xié)議的履行期限,、履行方式,；

　　(四)協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù),；

　　(五)違約責(zé)任,、爭(zhēng)議解決；

　　(六)協(xié)議簽署的時(shí)間,、地點(diǎn),。

　　第二十三條 外國(guó)投資者資產(chǎn)并購(gòu)的，投資者應(yīng)根據(jù)擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額,、企業(yè)類(lèi)型及所從事的行業(yè),，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定,，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件：

　　(一)境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機(jī)構(gòu)同意出售資產(chǎn)的決議,；

　　(二)外商投資企業(yè)設(shè)立申請(qǐng)書(shū)；

　　(三)擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的合同,、章程,；

　　(四)擬設(shè)立的外商投資企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議，或外國(guó)投資者與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議,；

　　(五)被并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的章程,、營(yíng)業(yè)執(zhí)照(副本)；

　　(六)被并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)通知,、公告?zhèn)鶛?quán)人的證明以及債權(quán)人是否提出異議的說(shuō)明,；

　　(七)經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或開(kāi)業(yè)證明、有關(guān)資信證明文件,；

　　(八)被并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)職工安置計(jì)劃,；

　　(九)本規(guī)定第十三條、第十四條,、第十五條要求報(bào)送的文件,。

　　依照前款的規(guī)定購(gòu)買(mǎi)并運(yùn)營(yíng)境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，涉及其他相關(guān)政府部門(mén)許可的,，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報(bào)送,。

　　外國(guó)投資者協(xié)議購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)的,，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產(chǎn)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng),。

　　第二十四條 資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議應(yīng)適用中國(guó)法律,，并包括以下主要內(nèi)容：

　　(一)協(xié)議各方的狀況，包括名稱(chēng)(姓名),，住所,，法定代表人姓名、職務(wù),、國(guó)籍等,；

　　(二)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的清單、價(jià)格,；

　　(三)協(xié)議的履行期限,、履行方式；

　　(四)協(xié)議各方的權(quán)利,、義務(wù),；

　　(五)違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決,；

　　(六)協(xié)議簽署的時(shí)間,、地點(diǎn)。

　　第二十五條 外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè),，除本規(guī)定另有規(guī)定外,，審批機(jī)關(guān)應(yīng)自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起30日內(nèi)，依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn),。決定批準(zhǔn)的,，由審批機(jī)關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書(shū)。

　　外國(guó)投資者協(xié)議購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)公司股東股權(quán),，審批機(jī)關(guān)決定批準(zhǔn)的,，應(yīng)同時(shí)將有關(guān)批準(zhǔn)文件分別抄送股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、境內(nèi)公司所在地外匯管理機(jī)關(guān),。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理機(jī)關(guān)為其辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記并出具相關(guān)證明,，轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記證明是證明外方已繳付的股權(quán)收購(gòu)對(duì)價(jià)已到位的有效文件。

　　第二十六條 外國(guó)投資者資產(chǎn)并購(gòu)的,，投資者應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書(shū)之日起30日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理設(shè)立登記,，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。

　　外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，被并購(gòu)境內(nèi)公司應(yīng)依照本規(guī)定向原登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記,，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。原登記管理機(jī)關(guān)沒(méi)有登記管轄權(quán)的,，應(yīng)自收到申請(qǐng)文件之日起10日內(nèi)轉(zhuǎn)送有管轄權(quán)的登記管理機(jī)關(guān)辦理，同時(shí)附送該境內(nèi)公司的登記檔案,。被并購(gòu)境內(nèi)公司在申請(qǐng)變更登記時(shí),，應(yīng)提交以下文件，并對(duì)其真實(shí)性和有效性負(fù)責(zé)：

　　(一)變更登記申請(qǐng)書(shū),；

　　(二)外國(guó)投資者購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資的協(xié)議,；

　　(三)修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投資企業(yè)合同；

　　(四)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū),；

　　(五)外國(guó)投資者的主體資格證明或者自然人身份證明,；

　　(六)修改后的董事會(huì)名單，記載新增董事姓名,、住所的文件和新增董事的任職文件,；

　　(七)國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定的其他有關(guān)文件和證件。

　　投資者自收到外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi),，到稅務(wù),、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)部門(mén)辦理登記手續(xù),。

第四章 外國(guó)投資者以股權(quán)作為支付手段并購(gòu)境內(nèi)公司

　　第一節(jié) 以股權(quán)并購(gòu)的條件