第二十七條 本章所稱外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司,，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán),，或者境外公司以其增發(fā)的股份,，作為支付手段,，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。

　　第二十八條 本章所稱的境外公司應(yīng)合法設(shè)立并且其注冊地具有完善的公司法律制度,，且公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰,；除本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司外，境外公司應(yīng)為上市公司,，其上市所在地應(yīng)具有完善的證券交易制度,。

　　第二十九條 外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合以下條件：

　　(一)股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓,；

　　(二)無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制,；

　　(三)境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易；

　　(四)境外公司的股權(quán)最近1年交易價格穩(wěn)定,。

　　前款第(三)、(四)項不適用于本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司,。

　　第三十條 外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司,，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問(以下稱“并購顧問”)。并購顧問應(yīng)就并購申請文件的真實性,、境外公司的財務(wù)狀況以及并購是否符合本規(guī)定第十四條,、第二十八條和第二十九條的要求作盡職調(diào)查，并出具并購顧問報告,，就前述內(nèi)容逐項發(fā)表明確的專業(yè)意見,。

　　第三十一條 并購顧問應(yīng)符合以下條件：

　　(一)信譽良好且有相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗；

　　(二)無重大違法違規(guī)記錄,；

　　(三)應(yīng)有調(diào)查并分析境外公司注冊地和上市所在地法律制度與境外公司財務(wù)狀況的能力,。

　　第二節(jié) 申報文件與程序

　　第三十二條 外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司應(yīng)報送商務(wù)部審批,，境內(nèi)公司除報送本規(guī)定第三章所要求的文件外，另須報送以下文件：

　　(一)境內(nèi)公司最近1年股權(quán)變動和重大資產(chǎn)變動情況的說明,；

　　(二)并購顧問報告,；

　　(三)所涉及的境內(nèi)外公司及其股東的開業(yè)證明或身份證明文件；

　　(四)境外公司的股東持股情況說明和持有境外公司5%以上股權(quán)的股東名錄,；

　　(五)境外公司的章程和對外擔(dān)保的情況說明,；

　　(六)境外公司最近年度經(jīng)審計的財務(wù)報告和最近半年的股票交易情況報告。

　　第三十三條 商務(wù)部自收到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內(nèi)對并購申請進(jìn)行審核,，符合條件的,，頒發(fā)批準(zhǔn)證書，并在批準(zhǔn)證書上加注“外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司,，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)有效”,。

　　第三十四條 境內(nèi)公司應(yīng)自收到加注的批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi),，向登記管理機(jī)關(guān),、外匯管理機(jī)關(guān)辦理變更登記,，由登記管理機(jī)關(guān),、外匯管理機(jī)關(guān)分別向其頒發(fā)加注“自頒發(fā)之日起8個月內(nèi)有效”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證,。

　　境內(nèi)公司向登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記時,，應(yīng)當(dāng)預(yù)先提交旨在恢復(fù)股權(quán)結(jié)構(gòu)的境內(nèi)公司法定代表人簽署的股權(quán)變更申請書,、公司章程修正案,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件,。

　　第三十五條 自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi),，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)就其持有境外公司股權(quán)事項，向商務(wù)部,、外匯管理機(jī)關(guān)申請辦理境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn),、登記手續(xù)。

　　當(dāng)事人除向商務(wù)部報送《關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項的規(guī)定》所要求的文件外,，另須報送加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書和加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照,。商務(wù)部在核準(zhǔn)境內(nèi)公司或其股東持有境外公司的股權(quán)后，頒發(fā)中國企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書,，并換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書,。

　　境內(nèi)公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書后，應(yīng)在30日內(nèi)向登記管理機(jī)關(guān),、外匯管理機(jī)關(guān)申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照,、外匯登記證。

　　第三十六條 自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi),，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權(quán)變更手續(xù),，則加注的批準(zhǔn)證書和中國企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書自動失效。登記管理機(jī)關(guān)根據(jù)境內(nèi)公司預(yù)先提交的股權(quán)變更登記申請文件核準(zhǔn)變更登記,，使境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到股權(quán)并購之前的狀態(tài),。

　　并購境內(nèi)公司增發(fā)股份而未實現(xiàn)的,，在登記管理機(jī)關(guān)根據(jù)前款予以核準(zhǔn)變更登記之前，境內(nèi)公司還應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定,，減少相應(yīng)的注冊資本并在報紙上公告,。

　　境內(nèi)公司未按照前款規(guī)定辦理相應(yīng)的登記手續(xù)的，由登記管理機(jī)關(guān)按照《公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定處理,。

　　第三十七條 境內(nèi)公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書,、外匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保,，不得對外支付轉(zhuǎn)股,、減資、清算等資本項目款項,。

　　第三十八條 境內(nèi)公司或其股東憑商務(wù)部和登記管理機(jī)關(guān)頒發(fā)的無加注批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照,，到稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理稅務(wù)變更登記。

　　第三節(jié) 對于特殊目的公司的特別規(guī)定

　　第三十九條 特殊目的公司系指中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司,。

　　特殊目的公司為實現(xiàn)在境外上市,，其股東以其所持公司股權(quán)，或者特殊目的公司以其增發(fā)的股份,，作為支付手段,，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)的股份的，適用本節(jié)規(guī)定,。

　　當(dāng)事人以持有特殊目的公司權(quán)益的境外公司作為境外上市主體的,，該境外公司應(yīng)符合本節(jié)對于特殊目的公司的相關(guān)要求。

　　第四十條 特殊目的公司境外上市交易,，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

　　特殊目的公司境外上市所在國家或者地區(qū)應(yīng)有完善的法律和監(jiān)管制度，其證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)簽訂監(jiān)管合作諒解備忘錄,，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系,。

　　第四十一條 本節(jié)所述的權(quán)益在境外上市的境內(nèi)公司應(yīng)符合下列條件：

　　(一)產(chǎn)權(quán)明晰，不存在產(chǎn)權(quán)爭議或潛在產(chǎn)權(quán)爭議,；

　　(二)有完整的業(yè)務(wù)體系和良好的持續(xù)經(jīng)營能力,；

　　(三)有健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度；

　　(四)公司及其主要股東近3年無重大違法違規(guī)記錄,。

　　第四十二條 境內(nèi)公司在境外設(shè)立特殊目的公司，應(yīng)向商務(wù)部申請辦理核準(zhǔn)手續(xù),。辦理核準(zhǔn)手續(xù)時,，境內(nèi)公司除向商務(wù)部報送《關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項的規(guī)定》要求的文件外，另須報送以下文件：

　　(一)特殊目的公司實際控制人的身份證明文件,；

　　(二)特殊目的公司境外上市商業(yè)計劃書,；

　　(三)并購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發(fā)行價格所作的評估報告,。

　　獲得中國企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書后，設(shè)立人或控制人應(yīng)向所在地外匯管理機(jī)關(guān)申請辦理相應(yīng)的境外投資外匯登記手續(xù),。

　　第四十三條 特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值,，不得低于其所對應(yīng)的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估的被并購境內(nèi)公司股權(quán)的價值。

　　第四十四條 特殊目的公司以股權(quán)并購境內(nèi)公司的,，境內(nèi)公司除向商務(wù)部報送本規(guī)定第三十二條所要求的文件外,，另須報送以下文件：

　　(一)設(shè)立特殊目的公司時的境外投資開辦企業(yè)批準(zhǔn)文件和證書；

　　(二)特殊目的公司境外投資外匯登記表,；

　　(三)特殊目的公司實際控制人的身份證明文件或開業(yè)證明,、章程；

　　(四)特殊目的公司境外上市商業(yè)計劃書,；

　　(五)并購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發(fā)行價格所作的評估報告,。

　　如果以持有特殊目的公司權(quán)益的境外公司作為境外上市主體，境內(nèi)公司還須報送以下文件：

　　(一)該境外公司的開業(yè)證明和章程,；

　　(二)特殊目的公司與該境外公司之間就被并購的境內(nèi)公司股權(quán)所作的交易安排和折價方法的詳細(xì)說明,。

　　第四十五條 商務(wù)部對本規(guī)定第四十四條所規(guī)定的文件初審?fù)獾模鼍咴瓌t批復(fù)函,，境內(nèi)公司憑該批復(fù)函向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送申請上市的文件,。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)于20個工作日內(nèi)決定是否核準(zhǔn)。

　　境內(nèi)公司獲得核準(zhǔn)后,，向商務(wù)部申領(lǐng)批準(zhǔn)證書,。商務(wù)部向其頒發(fā)加注“境外特殊目的公司持股，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)有效”字樣的批準(zhǔn)證書,。

　　并購導(dǎo)致特殊目的公司股權(quán)等事項變更的,，持有特殊目的公司股權(quán)的境內(nèi)公司或自然人，憑加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書,，向商務(wù)部就特殊目的公司相關(guān)事項辦理境外投資開辦企業(yè)變更核準(zhǔn)手續(xù),，并向所在地外匯管理機(jī)關(guān)申請辦理境外投資外匯登記變更。

　　第四十六條 境內(nèi)公司應(yīng)自收到加注的批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi),，向登記管理機(jī)關(guān),、外匯管理機(jī)關(guān)辦理變更登記，由登記管理機(jī)關(guān),、外匯管理機(jī)關(guān)分別向其頒發(fā)加注“自頒發(fā)之日起14個月內(nèi)有效”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證,。

　　境內(nèi)公司向登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記時，應(yīng)當(dāng)預(yù)先提交旨在恢復(fù)股權(quán)結(jié)構(gòu)的境內(nèi)公司法定代表人簽署的股權(quán)變更申請書,、公司章程修正案,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件。

　　第四十七條 境內(nèi)公司應(yīng)自特殊目的公司或與特殊目的公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境外公司完成境外上市之日起30日內(nèi),，向商務(wù)部報告境外上市情況和融資收入調(diào)回計劃,，并申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書,。同時，境內(nèi)公司應(yīng)自完成境外上市之日起30日內(nèi),，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告境外上市情況并提供相關(guān)的備案文件,。境內(nèi)公司還應(yīng)向外匯管理機(jī)關(guān)報送融資收入調(diào)回計劃，由外匯管理機(jī)關(guān)監(jiān)督實施,。境內(nèi)公司取得無加注的批準(zhǔn)證書后,，應(yīng)在30日內(nèi)向登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照,、外匯登記證,。

　　如果境內(nèi)公司在前述期限內(nèi)未向商務(wù)部報告，境內(nèi)公司加注的批準(zhǔn)證書自動失效,，境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到股權(quán)并購之前的狀態(tài),，并應(yīng)按本規(guī)定第三十六條辦理變更登記手續(xù)。

　　第四十八條 特殊目的公司的境外上市融資收入,，應(yīng)按照報送外匯管理機(jī)關(guān)備案的調(diào)回計劃,，根據(jù)現(xiàn)行外匯管理規(guī)定調(diào)回境內(nèi)使用。融資收入可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)：

　　(一)向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款,；

　　(二)在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè),；

　　(三)并購境內(nèi)企業(yè)。

　　在上述情形下調(diào)回特殊目的公司境外融資收入,，應(yīng)遵守中國有關(guān)外商投資及外債管理的法律和行政法規(guī),。如果調(diào)回特殊目的公司境外融資收入，導(dǎo)致境內(nèi)公司和自然人增持特殊目的公司權(quán)益或特殊目的公司凈資產(chǎn)增加,，當(dāng)事人應(yīng)如實披露并報批,，在完成審批手續(xù)后辦理相應(yīng)的外資外匯登記和境外投資登記變更。

　　境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤,、紅利及資本變動所得外匯收入,，應(yīng)自獲得之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。利潤或紅利可以進(jìn)入經(jīng)常項目外匯帳戶或者結(jié)匯,。資本變動外匯收入經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn),，可以開立資本項目專用帳戶保留，也可經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后結(jié)匯,。

　　第四十九條 自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi),，如果境內(nèi)公司不能取得無加注批準(zhǔn)證書，則加注的批準(zhǔn)證書自動失效,，并應(yīng)按本規(guī)定第三十六條辦理變更登記手續(xù),。

　　第五十條 特殊目的公司完成境外上市且境內(nèi)公司取得無加注的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照后，當(dāng)事人繼續(xù)以該公司股份作為支付手段并購境內(nèi)公司的,，適用本章第一節(jié)和第二節(jié)的規(guī)定,。

第五章 附則

　　第五十一條 依據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)達(dá)到《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)的,，應(yīng)當(dāng)事先向商務(wù)部申報,，未申報不得實施交易。

　　第五十二條 外國投資者在中國境內(nèi)依法設(shè)立的投資性公司并購境內(nèi)企業(yè),，適用本規(guī)定,。

　　外國投資者購買境內(nèi)外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)外商投資企業(yè)增資的，適用現(xiàn)行外商投資企業(yè)法律,、行政法規(guī)和外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的相關(guān)規(guī)定,，其中沒有規(guī)定的，參照本規(guī)定辦理,。

　　外國投資者通過其在中國設(shè)立的外商投資企業(yè)合并或收購境內(nèi)企業(yè)的,，適用關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的相關(guān)規(guī)定和關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的相關(guān)規(guī)定，其中沒有規(guī)定的,，參照本規(guī)定辦理,。

　　外國投資者并購境內(nèi)有限責(zé)任公司并將其改制為股份有限公司的，或者境內(nèi)公司為股份有限公司的,，適用關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司的相關(guān)規(guī)定,，其中沒有規(guī)定的，適用本規(guī)定,。

　　第五十三條 申請人或申報人報送文件,，應(yīng)依照本規(guī)定對文件進(jìn)行分類，并附文件目錄,。規(guī)定報送的全部文件應(yīng)用中文表述,。

　　第五十四條 被股權(quán)并購境內(nèi)公司的中國自然人股東，經(jīng)批準(zhǔn),，可繼續(xù)作為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者,。

　　第五十五條 境內(nèi)公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的企業(yè)性質(zhì),。

　　第五十六條 相關(guān)政府機(jī)構(gòu)工作人員必須忠于職守,、依法履行職責(zé)，不得利用職務(wù)之便牟取不正當(dāng)利益,，并對知悉的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù),。

　　第五十七條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的投資者并購境內(nèi)其他地區(qū)的企業(yè),，參照本規(guī)定辦理,。

　　第五十八條 本規(guī)定自公布之日起施行。