(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),；

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng),。

　　第一百八十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán),。

　　債權(quán)人申報(bào)債權(quán),，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料,。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記,。

　　在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償,。

　　第一百八十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案,，并報(bào)股東會(huì),、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用,、職工的工資,、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款,，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配,。

　　清算期間,，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng),。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,，不得分配給股東,。

　　第一百八十七條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn),。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院,。

　　第一百八十八條 公司清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì),、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn),，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記,，公告公司終止,。

　　第一百八十九條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,，依法履行清算義務(wù)。

　　清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,，不得侵占公司財(cái)產(chǎn),。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

　　第一百九十條 公司被依法宣告破產(chǎn)的,，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第十一章 外國公司的分支機(jī)構(gòu)

　　第一百九十一條 本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司,。

　　第一百九十二條 外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu),，必須向中國主管機(jī)關(guān)提出申請，并提交其公司章程,、所屬國的公司登記證書等有關(guān)文件,，經(jīng)批準(zhǔn)后，向公司登記機(jī)關(guān)依法辦理登記,，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,。

　　外國公司分支機(jī)構(gòu)的審批辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。

　　第一百九十三條 外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu),，必須在中國境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人,，并向該分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動(dòng)相適應(yīng)的資金。

　　對外國公司分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營資金需要規(guī)定最低限額的,，由國務(wù)院另行規(guī)定,。

　　第一百九十四條 外國公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)任形式。

　　外國公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)中置備該外國公司章程,。

　　第一百九十五條 外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國法人資格,。

　　外國公司對其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)承擔(dān)民事責(zé)任。

　　第一百九十六條 經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的外國公司分支機(jī)構(gòu),，在中國境內(nèi)從事業(yè)務(wù)活動(dòng),，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會(huì)公共利益,，其合法權(quán)益受中國法律保護(hù),。

　　第一百九十七條 外國公司撤銷其在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)時(shí)，必須依法清償債務(wù),，依照本法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進(jìn)行清算,。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)移至中國境外,。

第十二章 法律責(zé)任

　　第一百九十八條 違反本法規(guī)定,，虛報(bào)注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正,，對虛報(bào)注冊資本的公司,，處以虛報(bào)注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司,，處以五萬元以上五十萬元以下的 罰款,；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照,。

　　第一百九十九條 公司的發(fā)起人,、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的,，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正,，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

　　第二百條 公司的發(fā)起人,、股東在公司成立后,，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正,，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款,。

　　第二百零一條 公司違反本法規(guī)定，在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的,，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門責(zé)令改正,，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

　　第二百零二條 公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的,，由有關(guān)主管部門對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款,。

　　第二百零三條 公司不依照本法規(guī)定提取法定公積金的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門責(zé)令如數(shù)補(bǔ)足應(yīng)當(dāng)提取的金額,，可以對公司處以二十萬元以下的罰款,。

　　第二百零四條 公司在合并、分立,、減少注冊資本或者進(jìn)行清算時(shí),，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正,，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款,。

　　公司在進(jìn)行清算時(shí),，隱匿財(cái)產(chǎn),，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正,，對公司處以隱匿財(cái)產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款,；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

　　第二百零五條 公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)的，由公司登記機(jī)關(guān)予以警告,，沒收違法所得,。

　　第二百零六條 清算組不依照本法規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)或者有重大遺漏的,，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正,。

　　清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財(cái)產(chǎn)的,，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令退還公司財(cái)產(chǎn),，沒收違法所得，并可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款,。

　　第二百零七條 承擔(dān)資產(chǎn)評估,、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得,，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款,，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書,，吊銷營業(yè)執(zhí)照,。

　　承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報(bào)告的,，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正,，情節(jié)較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款,，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè),、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照,。

　　承擔(dān)資產(chǎn)評估,、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗(yàn)資或者驗(yàn)證證明不實(shí),，給公司債權(quán)人造成損失的,，除能夠證明自己沒有過錯(cuò)的外，在其評估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

　　第二百零八條 公司登記機(jī)關(guān)對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記,，或者對符合本法規(guī)定條件的登記申請不予登記的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員,，依法給予行政處分,。

　　第二百零九條 公司登記機(jī)關(guān)的上級(jí)部門強(qiáng)令公司登記機(jī)關(guān)對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規(guī)定條件的登記申請不予登記的,，或者對違法登記進(jìn)行包庇的,，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予行政處分,。

　　第二百一十條 未依法登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司名義的,，或者未依法登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的分公司,，而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者予以取締,，可以并處十萬元以下的罰款,。

　　第二百一十一條 公司成立后無正當(dāng)理由超過六個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的,，可以由公司登記機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照,。

　　公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未依照本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的,，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記,；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款,。

　　第二百一十二條 外國公司違反本法規(guī)定,，擅自在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者關(guān)閉,，可以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款,。

　　第二百一十三條 利用公司名義從事危害國家安全、社會(huì)公共利益的嚴(yán)重違法行為的,，吊銷營業(yè)執(zhí)照,。

　　第二百一十四條 公司違反本法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款,、罰金的,，其財(cái)產(chǎn)不足以支付時(shí)，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任,。

　　第二百一十五條 違反本法規(guī)定,，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任,。

第十三章 附則

　　第二百一十六條 本法下列用語的含義：

　　(一)高級(jí)管理人員,，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　(二)控股股東,，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東,；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會(huì),、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東,。

　　(三)實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東,，但通過投資關(guān)系,、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人,。

　　(四)關(guān)聯(lián)關(guān)系,，是指公司控股股東、實(shí)際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系,，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系,。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系,。

　　第二百一十七條 外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司適用本法,；有關(guān)外商投資的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定,。

　　第二百一十八條 本法自2006年1月1日起施行,。