中華人民共和國(guó)公司法(2013修訂)(2)
第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益,。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。
第二十一條 公司的控股股東、實(shí)際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益,。
違反前款規(guī)定,,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。
第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì),、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效,。
股東會(huì)或者股東大會(huì),、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),,請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。
股東依照前款規(guī)定提起訴訟的,,人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求,,要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。
公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì),、董事會(huì)決議已辦理變更登記的,,人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后,公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記,。
第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
第一節(jié) 設(shè)立
第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司,,應(yīng)當(dāng)具備下列條件:
(一)股東符合法定人數(shù);
(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額,;
(三)股東共同制定公司章程,;
(四)有公司名稱,,建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);
(五)有公司住所,。
第二十四條 有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立,。
第二十五條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):
(一)公司名稱和住所;
(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍,;
(三)公司注冊(cè)資本,;
(四)股東的姓名或者名稱;
(五)股東的出資方式,、出資額和出資時(shí)間,;
(六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán),、議事規(guī)則,;
(七)公司法定代表人;
(八)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng),。
股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名,、蓋章。
第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,。
法律,、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的,,從其規(guī)定,。
第二十七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是,,法律,、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),,核實(shí)財(cái)產(chǎn),,不得高估或者低估作價(jià)。法律,、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,,從其規(guī)定。
第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額,。股東以貨幣出資的,,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。
股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。
第二十九條 股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后,,由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程等文件,,申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記,。
第三十條 有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額,;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
第三十一條 有限責(zé)任公司成立后,,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū),。
出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):
(一)公司名稱;
(二)公司成立日期,;
(三)公司注冊(cè)資本,;
(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期,;
(五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期,。
出資證明書(shū)由公司蓋章。
第三十二條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),,記載下列事項(xiàng):
(一)股東的姓名或者名稱及住所,;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書(shū)編號(hào),。
記載于股東名冊(cè)的股東,,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。
公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記,;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,,不得對(duì)抗第三人,。
第三十三條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程,、股東會(huì)會(huì)議記錄,、董事會(huì)會(huì)議決議,、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,。
股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的,,應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求,,說(shuō)明目的,。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,,可以拒絕提供查閱,,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的,,股東可以請(qǐng)求人民法院要 求公司提供查閱,。
第三十四條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),,股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資,。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外,。
第三十五條 公司成立后,,股東不得抽逃出資。
第二節(jié) 組織機(jī)構(gòu)
第三十六條 有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成,。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),,依照本法行使職權(quán)。
第三十七條 股東會(huì)行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃,;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事,、監(jiān)事,決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng),;
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告,;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議,;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式作出決議,;