中華人民共和國(guó)公司法(2013修訂)(7)
第一百一十八條 本法第五十四條,、第五十五條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的規(guī)定,,適用于股份有限公司監(jiān)事會(huì)。
監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,,由公司承擔(dān),。
第一百一十九條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議,。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序,,除本法有規(guī)定的外,,由公司章程規(guī)定。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò),。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第五節(jié) 上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
第一百二十條 本法所稱上市公司,,是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司,。
第一百二十一條 上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十的,,應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議,,并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第一百二十二條 上市公司設(shè)立獨(dú)立董事,具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定,。
第一百二十三條 上市公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū),,負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理,,辦理信息披露事務(wù)等事宜,。
第一百二十四條 上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán),,也不得代理其他董事行使表決權(quán),。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò),。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的,,應(yīng)將該事項(xiàng)提交上 市公司股東大會(huì)審議。
第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
第一節(jié) 股份發(fā)行
第一百二十五條 股份有限公司的資本劃分為股份,,每一股的金額相等,。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證,。
第一百二十六條 股份的發(fā)行,,實(shí)行公平、公正的原則,,同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票,,每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同,;任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份,每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額,。
第一百二十七條 股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額,,也可以超過(guò)票面金額,但不得低于票面金額,。
第一百二十八條 股票采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式,。
股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng):
(一)公司名稱;
(二)公司成立日期,;
(三)股票種類,、票面金額及代表的股份數(shù);
(四)股票的編號(hào),。
股票由法定代表人簽名,,公司蓋章。
發(fā)起人的股票,,應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣,。
第一百二十九條 公司發(fā)行的股票,可以為記名股票,也可以為無(wú)記名股票,。
公司向發(fā)起人,、法人發(fā)行的股票,應(yīng)當(dāng)為記名股票,,并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人,、法人的名稱或者姓名,不得另立戶名或者以代表人姓名記名,。
第一百三十條 公司發(fā)行記名股票的,,應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):
(一)股東的姓名或者名稱及住所,;
(二)各股東所持股份數(shù),;
(三)各股東所持股票的編號(hào);
(四)各股東取得股份的日期,。
發(fā)行無(wú)記名股票的,,公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期,。
第一百三十一條 國(guó)務(wù)院可以對(duì)公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份,,另行作出規(guī)定。
第一百三十二條 股份有限公司成立后,,即向股東正式交付股票,。公司成立前不得向股東交付股票。
第一百三十三條 公司發(fā)行新股,,股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議:
(一)新股種類及數(shù)額,;
(二)新股發(fā)行價(jià)格;
(三)新股發(fā)行的起止日期,;
(四)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額,。
第一百三十四條 公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行新股時(shí),必須公告新股招股說(shuō)明書(shū)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,,并制作認(rèn)股書(shū),。
本法第八十八條、第八十九條的規(guī)定適用于公司公開(kāi)發(fā)行新股,。
第一百三十五條 公司發(fā)行新股,,可以根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況,確定其作價(jià)方案,。
第一百三十六條 公司發(fā)行新股募足股款后,,必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記,并公告,。
第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第一百三十七條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓,。
第一百三十八條 股東轉(zhuǎn)讓其股份,,應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。
第一百三十九條 記名股票,,由股東以背書(shū)方式或者法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè),。
股東大會(huì)召開(kāi)前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi),,不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是,,法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的,,從其規(guī)定。
第一百四十條 無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓,,由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力,。
第一百四十一條 發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五,;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份,。公司章程可以對(duì)公司董事,、監(jiān)事、高級(jí) 管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定,。
第一百四十二條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是,,有下列情形之一的除外:
(一)減少公司注冊(cè)資本,;
(二)與持有本公司股份的其他公司合并;
(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工,;
(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并,、分立決議持異議,要求公司收購(gòu)其股份的,。
公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的,,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后,,屬于第(一)項(xiàng)情形的,,應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷,;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的,,應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷,。
公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份,不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五,;用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出,;所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的,。