第一百六十一條 上市公司經股東大會決議可以發(fā)行可轉換為股票的公司債券,，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉換辦法,。上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券,，應當報國務院證券監(jiān)督管理機構核準,。

　　發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣,，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數(shù)額。

　　第一百六十二條 發(fā)行可轉換為股票的公司債券的,，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發(fā)股票,，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

第八章 公司財務,、會計

　　第一百六十三條 公司應當依照法律,、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度,。

　　第一百六十四條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,，并依法經會計師事務所審計。

　　財務會計報告應當依照法律,、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作,。

　　第一百六十五條 有限責任公司應當依照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東。

　　股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司,，供股東查閱,；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

　　第一百六十六條 公司分配當年稅后利潤時,，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取,。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損,。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，有限責任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配,；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外,。

　　股東會,、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司,。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　第一百六十七條 股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入,，應當列為公司資本公積金,。

　　第一百六十八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本,。但是,，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉為資本時,，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五,。

　　第一百六十九條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所,，依照公司章程的規(guī)定,，由股東會、股東大會或者董事會決定,。

　　公司股東會,、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見,。

　　第一百七十條 公司應當向聘用的會計師事務所提供真實,、完整的會計憑證、會計賬簿,、財務會計報告及其他會計資料,，不得拒絕、隱匿,、謊報,。

　　第一百七十一條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿,。

　　對公司資產,，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九章 公司合并,、分立,、增資,、減資

　　第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

　　一個公司吸收其他公司為吸收合并,，被吸收的公司解散,。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散,。

　　第一百七十三條 公司合并,，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單,。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,，未接到通知書的自公告之日起四十五日內,，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第一百七十四條 公司合并時,，合并各方的債權,、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼,。

　　第一百七十五條 公司分立,，其財產作相應的分割。

　　公司分立,，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,，并于三十日內在報紙上公告,。

　　第一百七十六條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外,。

　　第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單,。

　　公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,，未接到通知書的自公告之日起四十五日內,，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第一百七十八條 有限責任公司增加注冊資本時,，股東認繳新增資本的出資,，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時,，股東認購新股,，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行,。

　　第一百七十九條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的,，應當依法向公司登記機關辦理變更登記,；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記,；設立新公司的,，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或者減少注冊資本,，應當依法向公司登記機關辦理變更登記,。

第十章 公司解散和清算

　　第一百八十條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

　　(二)股東會或者股東大會決議解散,；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散,；

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷,；

　　(五)人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散,。

　　第一百八十一條 公司有本法第一百八十一條第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù),。

　　依照前款規(guī)定修改公司章程,，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過,。

　　第一百八十二條 公司經營管理發(fā)生嚴重困難,，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的,，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,，可以請求人民法院解散公司。

　　第一百八十三條 公司因本法第一百八十一條第(一)項,、第(二)項,、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的,，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算 組,，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成,，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成,。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算,。人民法院應當受理該申請,，并及時組織清算組進行清算。

　　第一百八十四條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產,，分別編制資產負債表和財產清單,；

　　(二)通知,、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款,；

　　(五)清理債權,、債務；