募集設(shè)立,，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分,，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。

　　第七十八條 設(shè)立股份有限公司,，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人,，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所,。

　　第七十九條 股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。

　　發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù),。

　　第八十條 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前,，不得向他人募集股份,。

　　股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額,。

　　法律,、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

　　第八十一條 股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

　　(一)公司名稱和住所；

　　(二)公司經(jīng)營范圍,；

　　(三)公司設(shè)立方式,；

　　(四)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本,；

　　(五)發(fā)起人的姓名或者名稱,、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間,；

　　(六)董事會的組成,、職權(quán)和議事規(guī)則；

　　(七)公司法定代表人,；

　　(八)監(jiān)事會的組成,、職權(quán)和議事規(guī)則；

　　(九)公司利潤分配辦法,；

　　(十)公司的解散事由與清算辦法,；

　　(十一)公司的通知和公告辦法；

　　(十二)股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項,。

　　第八十二條 發(fā)起人的出資方式,，適用本法第二十七條的規(guī)定。

　　第八十三條 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份,，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

　　發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任,。

　　發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后,，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件,，申請設(shè)立登記,。

　　第八十四條 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五,；但是,，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

　　第八十五條 發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書,，并制作認(rèn)股書,。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明本法第八十七條所列事項，由認(rèn)股人填寫認(rèn)購股數(shù),、金額,、住所，并簽名,、蓋章,。認(rèn)股人按照所認(rèn)購股數(shù)繳納股款。

　　第八十六條 招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程,，并載明下列事項：

　　(一)發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù),；

　　(二)每股的票面金額和發(fā)行價格；

　　(三)無記名股票的發(fā)行總數(shù),；

　　(四)募集資金的用途,；

　　(五)認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù),；

　　(六)本次募股的起止期限及逾期未募足時認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說明,。

　　第八十七條 發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷,，簽訂承銷協(xié)議,。

　　第八十八條 發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議,。

　　代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù),，并負(fù)有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù),。

　　第八十九條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明,。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會,。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。

　　發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的,，或者發(fā)行股份的股款繳足后,，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息,，要求發(fā)起人返還,。

　　第九十條 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人,、認(rèn)股人出席,，方可舉行。

　　創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：

　　(一)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告,；

　　(二)通過公司章程,；

　　(三)選舉董事會成員；

　　(四)選舉監(jiān)事會成員,；

　　(五)對公司的設(shè)立費用進(jìn)行審核,；

　　(六)對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核；

　　(七)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的,，可以作出不設(shè)立公司的決議,。

　　創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過,。

　　第九十一條 發(fā)起人,、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份,、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外,，不得抽回其股本。

　　第九十二條 董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi),，向公司登記機關(guān)報送下列文件,，申請設(shè)立登記：

　　(一)公司登記申請書；

　　(二)創(chuàng)立大會的會議記錄,；

　　(三)公司章程,；

　　(四)驗資證明；

　　(五)法定代表人,、董事,、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；

　　(六)發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明,；

　　(七)公司住所證明,。

　　以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)報送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準(zhǔn)文件,。

　　第九十三條 股份有限公司成立后,，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的,，應(yīng)當(dāng)補繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任,。

　　股份有限公司成立后,，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補足其差額,；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任,。

　　第九十四條 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：

　　(一)公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任,；

　　(二)公司不能成立時,，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任,；

　　(三)在公司設(shè)立過程中,，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任,。

　　第九十五條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時,，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司,，為增加資本公開發(fā)行股份時,，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

　　第九十六條 股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程,、股東名冊,、公司債券存根、股東大會會議記錄,、董事會會議記錄,、監(jiān)事會會議記錄、財務(wù)會計報告置備于本公司,。